江苏综艺股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2016-013

江苏综艺股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2016年2月26日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会会议于2016年3月4日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

江苏综艺股份有限公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2016 年3月13日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。

由于本次重大资产重组的交易对方包括实际控制人昝圣达控制的企业，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

非关联董事表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、本次重大资产重组的进展情况

（一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

1、 重组停牌情况

公司股票于2016 年 1 月 7 日起停牌，并于2016 年 1 月 14 日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组收购安防视频监控领域企业，进一步完善公司信息产业业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报。

3、重组框架介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方包括公司实际控制人昝圣达控制的企业、自然人邓中翰控制的企业等。由于交易对方可能会包含多个法人或自然人，本公司正积极与各方沟通，尚未最终确定具体交易对方。

（2）交易方式

本次重大资产重组初步方案拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并以询价方式发行股份募集配套资金。该方案尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

（3）标的资产情况

本次重组的标的资产为中星技术有限公司100%股权，目前标的资产正在进行相关剥离整合，具体范围尚未最终确定。

标的资产主要从事智能交通管理系统、公共安全系统、智慧城市系统等安防视频监控产品的研发、生产和销售，并提供安防视频监控整体解决方案，在安防视频监控领域已经掌握多项符合国家标准的自主知识产权，同时具备从软件、终端产品、整体解决方案和运营服务的完整产业链。

（二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、 推进重大资产重组所作的工作

自2016年1月14日至今，针对本次重大资产重组本公司正积极同各潜在交易对方进行沟通、协调，但交易双方尚未签订重组框架协议或意向协议。

公司拟聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司及相关审计机构、资产评估机构及律师事务所正积极推进标的资产的尽职调查工作。截至目前，主要工作及工作进展如下：

（1）相关中介机构进场开展对标的资产的尽职调查工作。通过前期尽职调查以及与潜在交易对方的谈判沟通，判断标的资产具备较强的收购价值，对公司未来的业务发展和产业布局具有重要意义。通过本次重组，本公司能够有效提升业务规模和盈利水平。

（2）本公司与潜在交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商。

（3）相关中介机构对标的资产的审计及评估工作进入中后期阶段。

（4）重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。

2、 已履行的信息披露义务

公司于2016 年 1 月 7 日发布了《江苏综艺股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项；2016 年 1 月 14 日，公司发布了《江苏综艺股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 1 月 14日起停牌不超过一个月；2016 年 2 月 6 日，公司发布了《江苏综艺股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016 年 2 月 13日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《江苏综艺股份有限公司重大资产重组进展公告》。

（三）继续停牌的必要性和理由

在公司股票停牌期间，本公司积极推进本次重大资产重组相关工作。由于本次筹划的重大资产重组涉及多个相关方及标的资产的整合，本公司与各潜在交易对方已持续进行谈判和协商，截至目前，具体核心条款仍在谈判过程中。因本次重大资产重组涉及的资产、业务、财务、法律等各方面核查工作量较大，公司预计无法在 2016 年 3 月 13日前披露重大资产重组预案并复牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。

（五）申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自2016年3月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（六）下一步推进重组各项工作的时间安排

本公司将继续加快推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括具体方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查、审计评估等工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，争取尽快形成重组预案。

股票停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

（七）重大资产重组涉及关联董事情况

由于本次重大资产重组涉及关联交易，重组的交易对方包括实际控制人昝圣达控制的企业，因此，公司董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠构成关联董事，上述关联董事在董事会审议相关议案时进行了回避表决。

四、上网公告附件

公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一六年三月五日