哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-014

哈尔滨哈投投资股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议于2016年3月8日（星期二）上午9：00分在公司会议室召开。该次会议于2016年2月23日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事7名，实到7名，智大勇董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。

本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《2016年度财务预算报告》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》 ：

公司2015年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2015年度财务报告的审计，本公司母公司2015年度实现净利润69,137,979.81元，提取法定公积金6,913,797.98元，加上年初未分配利润1,327,408,624.03 元，减去当年实施2014年度利润分配方案已分配股利136,594,549.00元，本年末实际可供股东分配的利润为1,253,038,256.86 元。

由于公司目前正在进行发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，且该事项尚待中国证监会核准。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”

考虑到公司重大资产重组申请已被中国证监会受理且正在履行核准程序，如此时推出年度利润分配预案，难以保证该预案在重组被核准前获得股东大会通过并实施完毕，这将对重组的顺利实施产生影响。

因此，为不影响公司重大资产重组进程，公司决定2015年度不进行利润分配。拟待公司重组事项经中国证监会核准并实施完毕后，进行2016年中期利润分配。

以上预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准后实施。

独立董事对本次利润分配预案的议案发表如下独立意见：2015年，公司生产经营取得了良好业绩，为公司利润分配奠定了基础。但由于公司目前正在进行发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，且该事项尚待中国证监会核准。根据中国证监会有关规定，考虑到公司重大资产重组申请已被中国证监会受理且正在履行核准程序，如此时推出拟进行年度利润分配的预案，难以保证该预案在重组被核准前获得股东大会通过并实施完毕，这将对重组的顺利实施产生影响。

因此，为不影响公司重大资产重组进程，公司决定2015年度不进行利润分配。拟待公司重组事项经中国证监会核准并实施完毕后，进行2016年中期利润分配。

该方案符合公司的目前现状，也是对全体股东负责的态度，不存在损害投资者利益的情况，同意2015年度不进行利润分配，拟待公司重组事项经中国证监会核准并实施完毕后，进行2016年中期利润分配。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 ；

同意2016年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内部控制审计机构。同意给予该所2015年度审计费用75万元（不含税，差旅费自理）,2015年度内部控制审计费用30万元（不含税，差旅费自理）。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》 ；

董事会对独立董事在2015年勤勉尽责工作表示充分的肯定。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议《关于兑现公司经营层2015年经营指标责任状的议案》 。

独立董事对兑现公司经营层2015年经营指标责任状的独立意见：

2015年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状。经过公司经营层及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标，我们同意公司经营层兑现2015年经营指标责任状。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

12、审议通过《关于公司购买热力的日常关联交易议案》

公司2016年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司购买热力。预计金额3470万元。该公司为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司的参股公司，由集团公司董事、总经理关铁宁兼任该公司副董事长，为公司的关联方，此项交易为关联交易。该项关联交易不存在关联董事回避表决情况。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

以上第1-7，第9项至10项议案须提交年度股东大会审议。召开年度股东大会的时间另行通知。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-015

哈尔滨哈投投资股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届监事会第五次会议于2016年3月8日在公司会议室召开。会议通知于2016年2月23日以电子邮件和传真方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李安先生主持。会议审议并一致通过了如下议案：

1、《2015年度监事会工作报告》；

2、《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》：

监事会认为：

(1)公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)年报的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，公司2015年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《哈尔滨哈投投资股份有限公司2015年度财务报表的审计报告》是实事求是、客观公正的；

(3)本公司参与年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

(4)监事会保证公司2015年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

监事会已审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。

4、《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》；

监事会已审阅了公司2015年度内部控制审计报告，对该报告无异议。

表决结果：

1、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》：

同意3票，反对0票，弃权0票；

2、审议并通过了《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票；

3、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票；

4、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票；

第1至第4项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会

2016年3月8日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-016

哈尔滨哈投投资股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计2016年度日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。

一、2016年度预计日常关联交易的基本情况

公司2016年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称华电哈发）购买热力。华电哈发为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）的参股公司，为公司的关联方，此项交易为关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序：

2016年3月8日公司第八届董事会第三次会议审议通过了：《关于公司购买热力的日常关联交易议案》。会议应参加董事7人，实际参加7人。不存在关联董事回避表决情况。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可意见认为：公司向关联方购买热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

公司独立董事在董事会上发表独立意见：公司对2016年度日常关联交易进行预计，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。议案不存在回避表决情况。

公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司该项日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，该项关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易议案提交董事会审议。

（二）2016年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方名称：中国华电集团哈尔滨发电有限公司

注册资本：12699（万元）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：霍利

注册地址：哈尔滨市南岗区文景街118号

主要股东：华电能源股份有限公司持股比例56.63%；哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例43.37%。

历史沿革：前身是哈尔滨发电厂，始建于上世纪20年代，1927年10月10日投产发电，为中国最早的民族电力企业之一。1982年国家计委批准实施热电联产改扩建工程；2000年改制为哈尔滨发电有限责任公司；2003年全国电力体制改革，公司更名为中国华电集团哈尔滨发电有限公司。

主营业务：发电、供热

经营情况：截止2015年12月31日，未经审计总资产42462万元，净资产7965万元，主营业务收入28336万元，净利润2411万元。

2、关联关系

华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，且哈投集团董事、总经理关铁宁先生担任华电哈发副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易

3、履约能力分析

关联方华电哈发生产能力充足，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

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四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易为公司经营需要，交易价格为政府定价，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2016年3月8日