大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与投资设立并购基金的
公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-030

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与投资设立并购基金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概况

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）拟与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“并购基金”），基金总规模不超过5.4亿元人民币。本基金用于投资互联网票务项目。

2、董事会审议情况

公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、合作方介绍

1、和壹资本基本情况

名称：和壹资本管理（北京）有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：彭丽

住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1049

成立日期：2015年8月12日

营业期限：2015年08月12日至2045年08月11日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询

和壹资本与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

基金名称：深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门最终核定为准）。

基金规模：不超过5.4亿元人民币。

组织形式：有限合伙。

合伙人：普通合伙人（GP）为和壹资本，有限合伙人（LP）为天神娱乐及其他符合条件的投资者。

基金管理人：和壹资本

基金规模：基金总规模不超过5.4亿元人民币，其中劣后级份额5,000万元人民币，由公司以自筹资金出资；中间级份额不超过1.5亿元，由基金管理人负责募集；优先级份额不超过3.4亿，由银行或第三方机构认购。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。

存续期限：项目投资期两年，退出期一年。基金存续期间公司可以提前赎回其他合伙人持有的合伙企业财产份额。

退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由其他上市公司、产业投资者并购等最合理的方式退出，公司对标的资产的股权拥有优先收购权。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

投资方向：主要用于投资于互联网票务行业。

四、经营管理模式

（1）基金执行事务合伙人和壹资本负责管理合伙企业的日常事务。

（2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

（3）投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。

（4）收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。

（5）其他约定：在并购基金存续期满进行清算时，在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任。

（6）上述回购等条款以最终签署文件为准。

五、授权董事长办理相关事项

董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。

六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

（一）本次投资的目的

此次公司参与投资设立并购基金，本基金用于投资以互联网票务产业，进一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

（三）本次投资存在的风险

产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1)并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；

2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

4）承诺责任风险：鉴于公司承诺当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。因此在上述情形发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险，公司实际控制人朱晔存在为公司前述义务承担个人连带责任的风险。

公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的

交易架构设计，尽力降低投资风险。

七、备查文件

第三届董事会第二十一次会议决议。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-031

大连天神娱乐股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司独立董事吴韬先生递交的书面辞职申请。吴韬先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务。辞职后，吴韬先生不再担任公司任何职务。

吴韬先生辞去公司董事会独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，吴韬先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，吴韬先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。公司及董事会对吴韬先生在担任公司独立董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

为保证董事会的正常运行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会资格审查，公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》，同意选举姚海放先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2015年年度股东大会审议。

附件：姚海放先生简历

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

附件：

姚海放，男，汉族，1977年出生，中共党员，法学博士，应用经济学博士后，现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师；现兼任《法学家》杂志编辑、中国经济法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、中国人民大学经济法学研究中心研究员、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、北京市经济法学会理事、北京市消费者权益保护法学会理事。姚海放先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-032

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司网址、电子邮箱变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自即日起，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）网址由“http://www.tianshenhudong.com”变更为“http://www.tianshenyule.com”；公司电子邮箱由“zhengquanbu@tianshenhudong.com”变更为“ir@tianshenyule.com”。

公司地址、电话、传真等其他联系方式保持不变。

敬请广大投资者注意，并欢迎访问公司网站！

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-033

大连天神娱乐股份有限公司

关于举行2015年度

业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月22日（星期二）下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2015年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理朱晔先生，董事、副总经理、董事会秘书张执交先生，独立董事曹玉璋先生、财务总监孙军先生、保荐代表人董军峰先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

证券代码：002354 证券简称： 天神娱乐 公告编号：2016-034

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司2015年度承诺业绩

完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年，大连天神娱乐股份有限公司(原名称“大连科冕木业股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”) 将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。

2015年，公司以支付现金和发行股份方式购买北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权、Avazu Inc.100%股权。

现将进行上述重大资产重组时天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华晔宝春”）、石宇、杜珺、张春平、尚华所作业绩承诺2015年度实际完成情况及妙趣横生、雷尚科技、上海麦橙和Avazu Inc.相关交易对手方所作业绩承诺2015年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）核准，公司向朱晔、石波涛等12个公司、合伙企业、自然人合计发行129,428,707股份购买相关资产，2014年8月15日，公司获得了关于本次重大重组的大连对外贸易经济合作局对本次重组的批复文件。2014年8月22日，天神互动领取了变更后的营业执照，天神互动成为公司的全资子公司，本次重大资产重组购买的标的资产—天神互动100%股权已过户至本公司名下。

2014年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份129,428,707股的登记手续。新增股份已于2014年9月17日在深圳证券交易所上市。

2、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件核准，公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对手方发行人民币普通股（A 股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金；公司于2015年9月2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于2015年11月19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等发行51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等6家投资者发行人民币普通股（A 股）11,747,209股募集配套资金。

2015年10月27日，妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。

二、承诺业绩情况

1、天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

2、妙趣横生原股东左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

3、雷尚科技原股东王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚科技2015-2017年经审计的扣非净利润分别不低于6,300万元、7,875 万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

4、Avazu Inc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015-2017 年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79 万元、105.49万元、110.26万元。如 Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述业绩承诺方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

三、业绩承诺完成情况

1、天神互动于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为29,089.05万元，达到业绩承诺。

2、妙趣横生于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为5,787.09万元，达到业绩承诺。

3、雷尚科技于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,678.11万元，达到业绩承诺。

4、Avazu Inc.于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为12,906.31万元；上海麦橙于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为136.65万元，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为13,042.96万元，达到业绩承诺。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2016-035

大连天神娱乐股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及节余情况

2015年，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对方合计支付了75,527.00万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价3,572.00万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计3,526.55万元。扣除上述现金对价和发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次合计节余募集资金9,321.86万元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金专户存储情况

截止2015年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、2015年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2015年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

2015年公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况

2015年公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。

（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2015年不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

（六）节余募集资金使用情况

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配

套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元节余募集资金永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

2015年公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

2015年公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元

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*本年度实现的效益为Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司合并日后形成的净利润。

公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军

(上接54版)