珠海艾派克科技股份有限公司

(上接117版)

补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：

每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数

赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。

双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

三、业绩承诺完成情况

1、2014年度，艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,934.62万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币19,286.72万元，实现数高于预测数人民币1,647.90万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2015]第410180号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2015】第410195号）。具体详见2015年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2014年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。

2、2015年度，艾派克微电子盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币24,208.48万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币23,107.50万元，实现数高于预测数人民币1,100.98万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师字【2016】第410139号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2016】第410141号）。达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-030

珠海艾派克科技股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海赛纳打印科技股份有限公司

耗材资产组2015年业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）共同签署《发行股份购买资产协议》，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”）。现将上述重大资产重组时赛纳科技就耗材资产组所作2015 年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、 基本情况

公司经2015年5月6日《第四届董事会第十八次会议决议》和2015年5月26日《2015年第一次临时股东大会决议》批准，与控股股东赛纳科技共同签署《发行股份购买资产协议》。

经中国证券监督管理委员会于2015年9月17日出具的证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份的方式，向赛纳科技购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”），具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及Seine Tech(USA)Co.,Ltd.等6家子公司100%的股权。公司向赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产；非公开发行不超过36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为人民币2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00元。本公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款共计人民币2,250,000,000.00元。

根据耗材资产组收购价款人民币2,250,000,000.00元，每股发行价格人民币20.49元，本公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据本公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年9月23日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。

公司2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，新增股份于2015年10月20日上市。

二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年、2017年。

（二）公司和赛纳科技于2015年5月6日签订了《盈利预测补偿协议》，具体如下：

1、承诺净利润数

以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。

根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。

2、盈利预测差额的确定

在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

3、承诺期间内的利润补偿方式

本次补偿义务主体为赛纳科技。

按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、标的资产减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

三、业绩承诺完成情况

2015年度，耗材资产组盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

耗材资产组实现的扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润17,543.48万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币15,233.59万元，实现数高于预测数人民币2,309.89万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2016]第410138号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2016】第410143号）。达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-031

珠海艾派克科技股份有限公司

关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月25日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问向清宇先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二O一六年三月十五日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-032

珠海艾派克科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2015年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2016年3月13日，公司第四届董事会第二十九次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2015年股东大会，审议第四届董事会第二十九次、第四届监事会第二十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1) 现场会议召开时间为：2016年4月7日（星期四）下午14:30。

2) 网络投票时间为：2016年4月6日—2016年4月7日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月7日上午 9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 股权登记日：2016年4月1日（星期五）

7、 会议出席对象：

(1) 2016年4月1日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的见证律师。

8、 现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一） 议案名称

1、 2015年度董事会工作报告

2、 2015年度监事会工作报告

3、 2015年度财务决算及2016年财务预算报告

4、 2015年度利润分配预案

5、 2015年年度报告全文及摘要

6、 2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告

7、 2015年度内部控制自我评价报告

8、 关于2016年度日常关联交易预计议案

9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构

的议案

上述议案8关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司将回避表决。

上述议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职的报告。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

（二） 披露情况

以上议案分别经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事就上述相关议案进行事前认可并发表了独立意见。决议公告及相关议案的具体内容详见 2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、 登记时间：2016年4月6日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；2、登记方式：

1) 自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持 本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记。

3) 异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年4月6日17: 00前到达本公司为准）

3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部

信函邮寄地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：519060 传真：0756-3265238

4、其他事项：

（1） 若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2） 出现现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3） 会议咨询：

联系电话：0756-3265238

联系人：张剑洲、叶江平

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月7日上午9:30—11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

■

3、股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362180；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

■

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2015年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、 其他事项

1.会议联系人：张剑洲、叶江平

2.电话：0756-3265238

3.传真：0756-3265238

4.联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区证券部

5.邮编：519060

6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议。

2、第四届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十五日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二○一五年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

附注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

附件二：

股东登记表

截止2016年4月1日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2015年度股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日