银座集团股份有限公司

(上接118版)

公司拟于商业集团签订附条件生效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。上市公司应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过5亿元的资金规模，优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。该协议需经公司股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

十二、全票通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》

公司本次交易拟募集配套资金，用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用、补充标的资产营运资金。公司董事会结合实际情况制定了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告》。关于本报告具体详见公司《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的公告信息。

本议案将提交公司股东大会审议。

十三、全票通过《关于通过〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

十四、全票通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）（以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》（临2016-011号）。

十五、全票通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限公司股份的议案》

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为7.51%，商业集团为银座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为37.96%；根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至44.01%（不考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动人持股比例将达到67.35%（不考虑配套募集资金）。

鉴于商业集团及银座商城已承诺自发行结束之日起36 个月内不转让其认购之公司新发行股份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银座商城免于提交申请免于以要约方式增持公司股份。

本议案将提交公司股东大会审议。

十六、全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的文件合法有效，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及公司全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十七、全票通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据法律法规和其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟设立员工持股计划，并制定了《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案将提交公司股东大会审议。

十八、全票通过《关于选聘员工持股计划管理人的议案》

为配合《银座股份第一期员工持股计划（草案）》的实施，公司拟代表员工持股计划与汇添富基金管理有限公司签署《汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划-资产管理合同》，聘请其为员工持股计划管理人。

十九、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜。

4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案将提交公司股东大会审议。

二十、全票通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

银座集团股份有限公司监事会

2016年3月15日

银座集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行A股股票方式）

二O一六年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为上市公司或本次重组标的公司董事、监事、高级管理人员、管理人员及骨干员工。（以下合称“公司员工”）。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为770元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×100。

4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币35812.70万元。

5、公司委托汇添富基金管理股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的银座股份股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的“汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划”，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币7.70元，认购股份不超过4651万股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为7.70元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%,并根据上市公司2015年派息后予以调整后的价格，不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

■

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。

本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于:

（一）体制创新，深化公司混合所有制改革

银座股份作为国有控股上市公司，按照《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工持股的长效机制。

（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础

银座股份作为商业零售行业的知名企业，近年来取得了良好的经营业绩。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认。

三、参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

1、本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）上市公司或本次重组标的公司董事、监事或高级管理人员；

（2）上市公司或本次重组标的公司及其全资、控股子公司的管理人员；

（3）上市公司或本次重组标的公司及其全资、控股子公司的骨干员工。

3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）。

4、上市公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购份额和比例如下：

■

本次员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工总人数为923人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过4651万份，每份金额为7.70元，总金额不超过35812.70万元。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过318万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为6.84%。除公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为914人，合计认购不超过4333万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为93.16%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的自筹资金。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币35,812.70万元, 认购股份不超过4651万股。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为7.70元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%, 并根据上市公司2015年派息后予以调整后的价格，不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、持有人情况

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过318万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为6.84%。除公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为914人，合计认购不超过4333万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为93.16%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

六、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

上市公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份, 因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日;

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。本员工持股计划承诺将其持有的银座股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归银座股份所有。

七、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

本次员工持股计划由公司董事会制定和修改员工持股计划的管理规则。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同（《资产管理合同》格式文本为本员工持股计划附件）。

（三）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的银座股份股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

八、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，不得申请退出本计划，亦不得将计划份额用于抵押、质押、担保、偿还债务。

（二）标的股票锁定期内，因公司现金分红、派息及其他原因而产生可分配收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

（3）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；

（4）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；

（6）持有人作出其他有损公司利益行为的。

（五）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

（六）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

（七）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（八）经公司出具书面文件确认离职持有人与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害公司利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

九、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）员工持股计划的存续

员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内， 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止。

十、员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本规则另有规定的除外。

银座集团股份有限公司

董事会

2016 年【】月【】日