奥特佳新能源科技股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-035

奥特佳新能源科技股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160369号）。中国证监会依法对公司提交的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一六年三月十六日

附： 关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （160369号）

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

160369号

奥特佳新能源科技股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016年3月14日

2016年3月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过33,073.5045万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2）补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1）补充披露富通空调的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。2）结合汽车行业发展趋势、标的资产市场占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股。请你公司补充披露上述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，本次募集配套资金用途包括新能源汽车热管理系统项目，2016年1月，上市公司获得南通市通州区发展改革委员会《企业投资项目备案通知书》，备案通知书有效期为2年。请你公司补充披露募投项目进展，项目实施计划3年是否符合上述备案相关规定，上述项目是否需要取得行业主管部门的审批或备案程序，上述募投项目与交易完成后上市公司主业是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，2015年5月上市公司通过发行股份购买南京奥特佳100%的股权，2015年9月通过非公开发行募集资金收购空调国际100%股权。请你公司补充披露本次交易是否违反上次重组和非公开发行时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，交易对方包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴。请你公司补充披露上述交易对方是否为私募投资基金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，西藏天佑投资有限公司于2016年1月多次购买奥特佳股票，其中一笔为1,155,800万股。请你公司补充披露本次交易前西藏天佑投资有限公司持有上市公司股份数量及比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。