国旅联合股份有限公司关于收到
上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临029

国旅联合股份有限公司关于收到

上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0242号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

“国旅联合股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司做进一步披露。

一、关于行业经营模式与风险

你公司主营温泉度假，同时报告期内积极涉足新产业布局，年报显示“公司将体育产业和文化娱乐产业作为新的发展双引擎”。为便于投资者了解公司转型进展，以及不同业务板块运营模式和具体经营情况，请公司对下述事项进行补充披露。

（一）温泉度假业务

1.行业经营数据。年报显示，你公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉公司系公司目前主要收入来源。2015年该子公司收入7697.14万元，占公司营业收入总额87%。为便于投资者了解公司该核心业务板块经营情况，请公司补充披露下列行业经营信息。

（1）南京汤山颐尚酒店是酒店与温泉、旅游相结合的复合型酒店。请分别披露报告期内，该酒店的酒店入住业务与旅游附加业务所占收入与利润的比重。

（2）请补充披露最近三年南京汤山颐尚酒店的行业经营数据，包括各年度平均入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。

2.盈利情况。最近三年，公司扣除非经常性收益后均出现亏损，累计亏损达到3.51亿元。请结合目前酒店主业的经营情况，具体分析该业务板块面临的主要问题，以及公司拟采取的应对措施和经营计划。

3.毛利率情况。根据年报，公司旅游饮食服务类业务毛利率高达89%，请公司补充披露该项业务营业成本、费用项目的主要构成，结合收入成本具体分析高毛利率的合理性，并进行同行业比较。

（二）体育产业

4.泰拳业务。2015年4月，公司与厦门拳威文化产业有限公司签署战略合作协议。请说明截至目前，公司在泰拳合作项目方面的具体进展、已投入资金金额、已配备人员，并结合已经或计划开展的合作项目，说明公司泰拳业务的盈利模式并合理预测投资回收期。

5.冬运会项目。公司于2015年2月获得冬运会市场开发权。目前，冬运会已于2016年1月30日闭幕。请公司补充披露参与本届全国冬运会开发的具体工作、实际投资金额、取得的收益情况及后续安排。

6.体育产业并购基金。报告期内，公司与华设金融设立10亿元的体育产业并购基金，与中和资本签订不超过25亿元的体育产业并购基金合作意向书。请分别补充披露：

（1）截至目前，上述产业基金及合作意向协议关于基金设立、资金到位情况的进展，以及公司实际出资情况。

（2）截至目前，上述产业基金及合作意向协议已确定的投资标的项目相关情况及实施进展。

（三）文化娱乐行业

7.关于山水盛典巡演。年报显示，公司投资山水盛典以及李玉刚先生合作的《昭君出塞》舞台剧已完成全球巡演的首演。请公司补充披露：

（1）公司及其他投资方利润分配安排，以及对公司本期收入和利润的影响。

（2）根据年报，山水盛典计划自2015年4月起至2017年5月进行不少于100场的巡演，2015年5月已完成首场演出。请公司说明截至目前，已完成的巡演场数、累计观众数量以及实现的收益情况，披露目前已确定的未来演出时间表，并对进行不少于100场巡演的可行性进行分析。

（3）公司2015年11月25日董事会审议通过决议，授权管理层以不低于1,500万元的价格转让《昭君出塞》项目的收益权。请公司说明上述安排的具体原因及转让进展；如收益权已转让完成，请补充披露转让价格及确认的收益。

8.文化产业并购基金。报告期内，公司与武汉楚天融智签订设立了10 亿元的文化娱乐产业并购基金合作意向书。请补充披露：

（1）截至目前，产业并购基金关于基金设立、资金到位情况的进展，以及公司实际出资情况。

（2）截至目前，产业并购基金已确定的投资标的项目相关情况及实施进展。

二、关于公司控股股东和实际控制人认定

9.认定无实际控制人依据的充分性与适当性。2014年1月，公司第一大股东由国旅集团变更为厦门当代资产管理有限公司，其实际控制人为王春芳。2015年公司定向增发完成后，第一大股东及其一致行动人合计持有公司29.01%的股权。而根据公司2015年报披露，公司不存在控股股东及实际控制人。请公司补充披露：

（1）厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人委派或提名的董事人数，及其占公司董事会成员总人数的比例。

（2）近期公司所召开的股东大会中，厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人所持表决权情况，以及出席会议其他股东所持表决权比例情况。

（3）请结合前述问题，进一步说明第一大股东不属于控股股东、公司无实际控制人的认定依据是否充分、适当。

（4）请律师出具核查意见。

三、关于公司财务及其他问题

10.偿债风险。根据年报，公司短期借款期末余额为8940万，一年内到期的非流动负债1.10亿元，公司存在较大偿债压力。请公司具体说明拟采取的风险控制措施。

11.债务清偿协议。根据年报，2012年，公司与北京颐锦酒店有限公司签署了《债务清偿保证协议》,约定北京颐锦自2013年至2028年分16年还清，每年支付600万元。2014年度及本期，北京颐锦均未能按约定归还相关款项，公司于2015年1月14日向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼。根据年报，截至报告期末北京颐锦酒店有限公司对公司欠款共7305万元。请公司补充披露欠款形成原因、长达16年还款期限安排的主要考虑，并说明公司对北京颐锦欠款拟采取的进一步追缴措施。

12.其他应收款。根据年报，公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司9777万元其他应收账款计提坏账4726万元。同时，公司与重庆颐尚约定2016年6月30日前向原告国旅联合股份有限公司偿还借款本金5900万元及相应利息，并以位于重庆市北碚区施家梁镇控规组团02-1/02（1）号地块做担保。请公司对计提坏账4726万元的核算过程及合理性予以说明，并请会计师发表意见。

13.员工薪酬。根据年报，2015年你公司在职员工数量未发生变化，但员工薪酬减少近1100万。请公司补充披露报告期内员工薪酬大幅降低的原因。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2016年3月17日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年三月十六日