陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的情况
以及相应整改措施的公告

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-024

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况

以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事项已于2016年3月3日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的160103号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据该反馈意见通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改落实情况公告如下：

一、最近五年，公司不存在被中国证监会、中国证监会陕西监管局(以下简称“陕西证监局”)和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门采取监管措施及其整改落实情况

2011年以来，累计收到陕西证监局出具的《行政监管措施决定书》1份，《监管关注函》2份，收到上交所《监管工作函》1份。具体内容如下：

㈠2011年6月1日收到陕西证监局下发的陕证监措施字【2011】3号《行政监管措施决定书》—《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

⒈主要内容：

陕西证监局在2010年年报现场检查中，发现公司在固定资产管理和核算方面存在以下问题：

⑴2009年以前采用分类折旧法计提折旧，未能及时将已提足折旧的固定资产、毁损报废等不需计提折旧的固定资产剔除，未将已提减值准备金额剔除。

⑵部分固定资产未按照达到预定可使用状态时间作为入账时间；

⑶对于购入的非全新固定资产，未考虑该资产已使用时间、成新率等情况重新估计预计使用年限，固定资产使用寿命的会计估计依据不足。

上述问题导致公司计提的固定资产折旧错误。经初步测算，2010年少提折旧约401万元，多计当期利润约401万元。

上述情况不符合《企业会计准则第4号—固定资产》第八条、第十四条至第十六条、第十九条、第二十一条和第二十五条的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会第40号令）第二条的规定，要求公司立即停止上述违规行为，全面清查固定资产明细账，做到账实相符，并按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的规定更正相关会计差错。

⒉整改落实情况：

⑴接到决定书后，公司第一时间向公司董事会和监事会及经理层进行了通报，并于2011年 6月3日在上交所网站及指定信息披露报纸上刊登了《关于收到陕西证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：临 2011-019）。

⑵2011年6月24日，公司向陕西证监局报送了《关于行政监管措施决定书整改计划的报告》，就后续整改提出了相应的工作计划。2011年11月5日，公司向陕西证监局报送了《关于行政监管措施决定书责令改正工作进展情况的报告》（陕秦泥集政发【2011】206号），就整改计划落实进展情况进行了汇报。

⑶整改措施落实:

①对公司固定资产进行了全面清查；

②对公司《《固定资产管理办法》》进行修订，并制定相应实施细则；

③强化财务人员、固定资产管理人员的专业学习和培训，规范要求，从严管理，正确核算，提升公司固定资产管理和核算水平，从根本上保证公司固定资产管理和核算的规范化，彻底杜绝固定资产管理和核算问题的出现。

④2011年11月15日公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过《关于调整固定资产分类及其折旧年限的议案》。同意自2011年1月1日起，对公司部分固定资产分类及其折旧年限进行调整，固定资产预计净残值比率不变。经公司财务部门测算，上述部分固定资产分类调整和折旧年限变更，年增加折旧额88万元。

㈡陕西监管局对公司2010年年报进行了现场检查，并于2011年5月30日出具陕证监函【2011】134号《监管关注函》，指出公司在信息披露、公司治理及会计核算等方面存在不规范问题，并要求公司针对存在问题，认真对照检查，制订切实可行的整改措施。

⒈该次《监管关注函》指出公司存在问题：

⑴“三会”运作方面

①“三会”议事规则修订不及时。公司2001年制定的《股东大会议事规则》中，缺少关于股东大会会议通知，会议记录等具体操作规定；2006年修订的《监事会议事规则》中，缺少关于监事委托投票、请假等方面的具体规定。

②“三会”记录不完整。公司股东大会记录没存对每一提案审议经过、发言要点，不符合公司《章程》第一百四十五条规定；监事会会议记录中没有会议召集人和会议主持人、会议审议的提案以及每位监事发言的要点和主要意见，不符合公司《监事会议事规则》第十五条的规定；以通讯方式召开的董事会会议记录缺会议记录审议的提案，每位董事对有关事项发言的要点和主要意见，不符合公司《董事会议事规则》第二十七条的规定。

③董事会和监事会会议通知及出席委托手续不规范。

⑵信息披露方面

①存在问题：内幕信息知情人登记不完整。公司2010年年报的内幕信息知情人中遗漏审计机构知悉人员。

②对外信息报送和使用管理有待完善。公司董事会于2010年6月审议了未公开信息的对外报送范围，但《对外信息报送和使用管理制度》中未规定逐期报送未公开信息应履行的审批程序；向外部信息使用人出具的内幕信息保密提示函，未由董事会办公室统一保管，不符合公司《对外信息报送和使用管理规定》第六条的规定。

③2010年报的财务报告中存在错漏事项。（1）2010年母公司利润表，多计收入17302153.93元，多计成本17302153.93元；（2）未披露向冀东水泥支付695万元，委托其代理结算进口设备款的关联交易事项。

⑶财务管理和会计核算方面

①辞退福利计算错误。经查，公司由于辞退福利的计算错误及会计分录处理错误，导致2010年多计负债290.84万元，多计财务费用290.84万元。

②延期确认费用。抽查公司2011年初会计凭证发现，将应计入2010年度的年终奖、取暖费、劳务费等费用合计252.97万元，延期至2011年1至2月确认。

③安全生产费核算不规范。未按照公司《安全生产管理费提取及使用办法》的规定，建立备查簿，详细登记安全生产费提取及支出情况。

⒉整改落实情况：

收到上述《关注函》后，公司及时向有关人员进行了通报，并组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员针对《关注函》提出的问题和整改要求，逐一落实整改措施，于2011年10月19日向陕西证监局报送了《关于关注事项整改情况的报告》（陕秦泥集政发【2011】198号），针对《关注函》指出的公司存在问题制订了相应的措施，落实情况为：

⑴针对“三会”运作方面存在问题的整改

①根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，提交2012年3月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会批准。

②根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订，并经本公司第五届监事会第二次会议审议通过，提交2012年3月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会批准。

③公司董事会秘书组织董事会办公室全体人员认真学习了公司《章程》相关条款。

④指定专人做 “三会”记录。

⑤对《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款进行了修订。

⑥相关董、监事完善了委托手续。

⑦董事会办公室组织相关人员学习了公司的有关制度和公司《章程》。

⑧在相关《议事规则》里，健全完善了会议通知的相关内容，增加了委托人对每项议案的表决意向指示和因不能参会的请假手续。

⑵针对信息披露方面存在问题的整改：

①增加审计机构为内幕信息知情人。

②组织财务部和董事会办公室有关部门人员认真学习相关法律和法规以及公司相关制度，及时完整地登记内幕信息知悉人相关情况。

③财务管理部及时给董事会办公室反馈幕信息保密提示函，以便董事会办公室及时保管、存档。

④公司将严格按照《企业会计准则》及上市公司要求，完善严格各项规章制度，规范财务管理，仔细财务核算。加强财务人员的业务培训。

⑤就向冀东水泥支付695万元，委托其代理结算进口设备款的关联交易事项，公司于2011年半年度报告中进行了补充披露。

⑶针对财务管理和会计核算方面存在问题的整改：

①针对辞退福利计算错误、会计分录错误问题，吸取教训，引已为戒，明确财务岗位各财务人员职责，今后核算中避免、杜绝此类事项发生。

②延期确认费用的问题：公司建立下发相应的费用节点报销制度，要求各分厂、各部门、各环节高度重视，严格按照会计期间进行费用的确认。财务部门严格审核予以把关。

③安全生产费核算不规范问题：建立安全生产费备查簿，对2010年及2011年安全生产费提取及使用情况进行登记。

㈢2015年9月23日，陕西证监局向公司出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2015】250号）。

⒈该次《监管关注函》指出公司存在问题：

⑴风险提示方面：公司股票2015年6月11日停牌后，上证综指出现较大幅度下跌，至7月上中旬，本次资产重组交易对方的股东已对本次交易产生了疑虑，但公司未及时披露相关情况；公司召开投资者说明会之前，受上证指数进一步大幅下滑的影响，交易双方已认为本次重组因交易价格问题存在较大不确定性，但公司在7月29日的投资者说明会上未对上述情况进行说明。上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

⑵交易进程备忘录方面：公司在本次重大资产重组过程中，未针对筹划过程中具体环节的进展情况制作书面交易进程备忘录，特别是7月31日决定终止本次重大资产重组的情况，未作任何记录。上述问题违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。

⒉整改落实情况：

⑴接《关注函》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达，召开专项整改工作会议，针对《关注函》所指出的公司存在问题，认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时限。

⑵组织全体董事、监事和高级管理人员学习了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，以增强上市公司规范运作意识。

⑶公司于2015年10月13日向陕西证监局报送了《关于监管关注事项的整改报告》，并在11月10日就此次整改完成情况向陕西证监局做了书面汇报。

㈣2016年1月4日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于督促陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函【2016】0023号），要求公司及时披露业绩预告并充分揭示风险。

⒈该《监管工作函》的主要内容如下：

⑴公司2013年、2014年连续两年亏损，且2014年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。

⑵要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2015年年度实现盈利且2015年末净资产为正，在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。

⑶要求公司关注以下事项：公司2015年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第11.3.1条的相关要求在2016年1月31日之前进行业绩预告。此外，按照《上市规则》第 14.1.2 条的相关要求在2016年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。

⒉落实情况：

经公司财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润16,500万元到19,000万元，且公司2015年末的净资产为正。公司2015年年度审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2015年度业绩预盈及净资产转正情况的专项说明》(中天运[2016]其他第90012号)。

⑴按照《上市规则》的第11.3.1条的相关规定，公司于2016年1月30日发布了《2015年年度业绩预盈公告》(公告编号：临2016-03)；

⑵公司2015年年度报告预约披露日期为2016年3月1日(实际披露日)。按照《上市规则》第14.1.2 条的相关规定，公司分别于2016年1月30日、2月23日和2月26日发布了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》(公告编号：临2016-04)、《关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》(公告编号：临2016-05)和《关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告》(公告编号：临2016-06)，就公司股票可能被上海证券交易所暂停上市对投资者进行了风险提示，提请投资者注意投资风险。

除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年3月16日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-025

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后

涉及认购主体情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

●中再生：中国再生资源开发有限公司

●银晟资本：银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司

●鑫诚投资：供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司

●玉泉399号资管计划：财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划

●玉泉400号资管计划：财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉400号资管计划

●物流基金：四川省物流产业股权投资基金管理有限公司

●供销总社：中华全国供销合作总社

●供销集团：中国供销集团有限公司

公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行股票196,078,431股（含196,078,431股），募集资金合计不超过130,000.00万元。本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议以及公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行股票的发行对象包括中再生、银晟资本、鑫诚投资、玉泉399号资管计划和玉泉400号资管计划、物流基金，本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

■

经公司核查，参与公司本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，共计10名认购主体，未超过200人。

穿透过程如下：

■

注：中再生为公司控股股东，为供销集团下属控股公司。其主要经营废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置以及以再生资源为主要原料的委托加工销售。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年3月16日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-026

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并审查了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160103号）（以下简称“《反馈意见》”）。

根据该《反馈意见》的要求，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和落实，并对《反馈意见》进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年3月16日