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(2) 收购、出售及投资

除在年报已作披露外，在2015年度，本集团没有任何有关附属公司及联营公司的重大收购、出售及没有任何重大投资。

(3) 资产抵押

截至2015年12月31日，本集团并无已作资产抵押固定资产（2014年12月31日：人民币0元）。

5.6持有外币金融资产、金融负债情况

本集团于2015年12月31日，持有外币货币资金，折算为人民币金额为人民币86,109千元。

5.7公司未来发展的讨论与分析

(1) 行业竞争格局和发展趋势

2016年，世界经济仍将延续复杂多变的形势，发达国家继续保持温和复苏态势，美国经济在再工业化的推动下，经济有望处于扩张周期，新兴经济体仍存下行压力。

中国经济运行面临世界经济复苏的不确定性，国家将继续坚持稳中有进的工作总基调，推进供给测结构性改革，集中去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，着力提高发展质量和效益，预计GDP将继续保持中高速增长。

国际原油市场供需宽松的局面仍将持续，世界经济温和低速增长，对石油需求量影响较大的新兴经济体面临较大减速压力，将抑制石油需求增长；从供给来看，美国石油产量可能放缓，欧佩克国家预计仍继续保市场份额的政策，世界原油供大于求，基本面使原油价格承压，预计2016年世界原油价格将在低位徘徊。

我国石油石化市场面临的外部环境更加严峻，国家将加快开放石油、天然气等自然垄断行业的竞争性业务，“十三五”期间将迎来千万吨级的石化项目投产高潮，这将加剧石化行业的竞争压力。国家及上海市出台的一系列安全环保政策使石化企业的发展压力增大，其他包括成品油质量升级步伐加快、产业新技术、新材料的广泛应用，给传统石化企业的发展和生存，带来更大的挑战。

(2) 公司发展战略

本公司以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标，根据世界石油化工行业发展的现状和趋势，以及国内特别是华东地区油品、化工产品市场的发展态势，明确公司发展战略为：低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，公司以“做大炼油、做强化工、做实炼化一体化”的发展思路，结合上海地区企业资源优化及发展规划，进一步整合现有的炼油、烯烃、芳烃三条加工链，利用分子炼油、分子化工的理念，创新炼油化工一体化发展新模式，进一步提高企业经济效益。

(3) 经营计划

2016年，面对复杂多变的市场和依然严峻的经营形势，本集团将继续以提高发展质量和效益为中心，确保安全环保无事故，进一步提升生产运行水平，深化系统优化和降本增效，实现经营业绩的持续向好。

为实现2016年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作：

1、继续做好安全环保工作。

建立健全HSE责任体系，严格落实各项制度，防范各类事故发生；完善企业地方联动机制，加大隐患排查与现场监管力度，提高油气管线的安全水平；强化HSE全过程监管，不断消除安全隐患；建立HAZOP（危险与可操作性分析）工作机制和管理制度，全面开展HAZOP风险评估工作。细化环保责任制，实施责任追究制，提高员工环保意识；持续开展环保隐患排查和LDAR（泄露、检测与修复）工作，加强环境监测；加强“三废”管理，重点开展水体环境风险防控，推进危险废弃物焚烧项目建设；加强对职业卫生的监督检查，完善生产作业现场安全防护措施，保障职工职业健康。

2、确保生产平稳运行。

加强精细管理和生产重大作业的组织与协调，抓好装置工艺技术管理，严格监控装置运行情况，减少非计划停车；针对生产装置的改造和停工检修，做好物料平衡安排，确保整体生产体系运行平稳；加强质量管理和控制，强化质量全过程监管，为生产平稳运行奠定基础；继续深化设备的量化巡检工作，加强设备故障管理，强化检修质量管理，确保设备运行完好。

3、深化系统优化和降本减费工作。

坚持“每天计算产品边际效益，每周挖掘公司潜力”的做法，利用全公司主要产品优化模型，加强化工装置边际贡献跟踪，根据效益变化适时调整装置负荷；根据原油和成品油价格变化情况，优化调整成品油结构，提高高等级汽油产品的比例和产量；继续做好乙烯裂解原料优化，利用SPYRO软件，选取最佳乙烯原料结构，提高烯烃收率、降低乙烯生产成本；根据天然气和液化气的价格，及时调整制氢原料和燃料结构，降低生产成本。继续抓好生产经营过程中的费用管控，努力压缩开支，节约成本；进一步优化财务结构，加强财务风险防控；加强财税政策研究，积极争取各项税收优惠政策。

4、推进项目建设、科技进步和信息化工作。

依托现有企业资源，统筹协调新建项目和旧装置升级改造，加大对隐患治理、节能减排、产业升级项目的投资力度，逐步淘汰落后产能，加快实施热电部锅炉脱硫改造等项目，启动热电联产机组“超低排放和节能”项目、30万吨/年烷基化等项目建设。加大科研开发力度，着力推进碳纤维、催化柴油加氢转化等重点科研项目的实施；着力推进新产品技术开发、产业化开发和市场开拓，进一步调整产品结构。进一步规范ERP、MES、LIMS应用，将信息化技术融入到企业生产各个环节，进一步扩大先进过程控制（APC）系统应用，完成综合统计信息系统等信息化项目的建设。

5、努力提升内部管理水平。

进一步完善公司考核体系和业务流程，整体优化从原油到产品供应链等流程，以效益最大化为目标，完善绩效考核模式。加强员工队伍建设，强化用工管理，优化人员结构；加强员工培训，全面推进员工素质工程建设。加强企业文化建设，努力打造和谐稳定的企业发展环境。

(4) 可能面临的风险

1、石油和石化市场的周期性特征、原油和石化产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利影响。

本集团的营业收入大部分源于销售成品油和石化产品，历史上这些产品具有周期性波动，且对宏观经济、区域及全球经济条件变化，生产能力及产量变化，原料价格及供应情况变化、消费者需求变化，以及替代产品价格和供应情况变化等反应比较敏感，这不时地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。鉴于关税和其它进口限制的减少，以及中国政府放松对产品分配和定价的控制，本集团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、本集团可能面临进口原油采购的风险和不能转移所有因原油价格上涨而增加的成本。

本集团目前消耗大量原油用来生产石化产品，而所需原油的90%以上需要进口。近年来受多种因素的影响，原油价格波动较大，且不能排除一些重大突发事件可能造成的原油供应的中断。虽然本集团试图消化因原油价格上涨所带来的成本增加，但将成本增加转移给本集团客户的能力取决于市场条件和政府调控，因为两者之间可能存在一段时差，导致本集团不能完全通过提高产品的销售价格来弥补成本的上升。另外，国家对国内许多石油产品的经销也予以严格控制，比如本集团的部分石油产品必须销售给指定的客户（比如中石化股份的子公司）。因此，在原油价格处在高位时，本集团可能不能通过提高石油产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。

3、本集团的发展计划有适度的资本支出和融资需求，这存在一定的风险和不确定因素。

石化行业是一个资本密集型行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力与持续的资本支出密切相关。本集团2016年的资本支出预计为人民币17亿元左右，将通过融资活动和部分自有资金解决。本集团的实际资本支出可能因本集团通过经营、投资和其他非本集团可以控制的因素创造充足现金流量的能力而显著地变化。此外，对于本集团的资金项目将是否能够、或以什么成本完成，抑或因完成该等项目而获得的成果并无保证。

本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括：本集团将来的经营业绩、财务状况和现金流量；中国经济条件和本集团产品的市场条件；融资成本和金融市场条件；有关政府批文的签发和其它与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。本集团若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。

4、本集团的业务经营可能受到现在或将来的环境法规的影响。

本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。本集团的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣）。目前，本集团的经营充分符合所有适用的中国环境法律、法规的要求。但是中国政府可能进一步采用更严格的环境标准，并且不能保证中国国家或地方政府将不会颁布更多的法规或执行某些更严格的规定从而可能导致本集团在环境方面产生额外支出的规定。

5、货币政策的调整以及人民币币值的波动可能会对本集团的业务和经营成果带来不利影响。

人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到政治和经济情况变化的影响。2005年7月，中国政府对限定人民币对美元汇率的政策作出了重大调整，允许人民币对某些外币的汇率在一定范围内波动。自该项新政策实施以来，人民币对美元汇率每日均有波动。另外，中国政府不断受到要求进一步放开汇率政策的国际压力，因此有可能进一步调整其货币政策。本集团小部分的现金和现金等价物是以外币（包括美元）计价。人民币对外币（包括美元）的任何升值可能造成本集团以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但本集团大部分原油和部分设备的采购及某些偿债是以外币计价，将来任何人民币的贬值将会增加本集团的成本，并损害本集团的盈利能力。任何人民币的贬值还可能对本集团以外币支付的H股和美国存托股份股息的价值产生不利影响。

6、关联交易可能对本集团的业务和经济效益带来不利影响。

本集团不时地并将继续与本集团控股股东中石化股份，以及中石化股份的控股股东中石化集团，及其关联方（子公司或关联机构）进行交易，这些关联交易包括：由该等关联方向本集团提供包括原材料采购、石化产品销售代理、建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、财务服务等；由本集团向中国石油化工股份有限公司及其关联方销售石油、石化产品等。本集团上述关联交易和服务均按照一般商业条款及有关协议条款进行。但是，如果中石化股份、中石化集团拒绝进行这些交易或以对本集团不利的方式来修改双方之间的协议，本集团的业务和经营效益会受到不利影响。另外，中石化股份在某些与本集团业务直接或是间接有竞争或可能有竞争的行业中具有利益。由于中石化股份是本集团的控股股东，并且其自身利益可能与本集团利益相冲突，中石化股份有可能不顾本集团利益而采取对其有利的行动。

7、大股东控制的风险。

中石化股份作为本公司的控股股东，持有本公司54.6亿股股份，占本公司股份总数的50.56%，处于绝对控股地位。中石化股份有可能凭借其控股地位，对本集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益带来不利影响。

5.8 非募集资金项目情况

2015年度本集团资本开支为人民币8.00亿元，比本集团2014年度资本开支的人民币10.89亿元减少26.54%。主要包括以下项目：

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本集团2016年的资本开支预计为人民币17亿元左右。

5.9利润分配或资本公积金转增预案

5.9.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

2013年，公司对《公司章程》有关现金分红的政策进行了修订，有关的《公司章程》及其附件修正案已经本公司于2013年12月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程》及其附件修正案也已于2014年1月26日获得国务院国有资产监督管理委员会批复。根据修订后的《公司章程》第二百零五条规定：

1、公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。

3、公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第2款和第3款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

5、公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第3款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十三条的规定。

5.9.2报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

2015年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币3,245,849千元 （按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币3,274,308千元）。根据董事会2016年3月16日通过的2015年度利润分配预案，以2015年12月31日的总股本108亿股为基数，拟向全体股东每10股派人民币1.00元现金股利（含税）。分配预案待股东周年大会批准后实施。

5.9.3公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：千元 币种：人民币

■5.10积极履行社会责任的工作情况

5.10.1社会责任工作情况

2015年本公司履行社会责任的工作情况请参阅本公司上载于上海交易所网站和香港交易所网站的《中国石化上海石油化工股份有限公司2015年企业社会责任报告》。

5.10.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司作为石油化工行业的生产制造企业，坚持把环保工作放在重要地位，持续开展ISO14001环境管理体系认证。2013年1月获得上海质量审核中心颁发的质量（GB/T 19001：2008）、环境（GB/T 24001：2004）、职业健康安全（GB/T28001：2011）三个标准的认证证书，并于2013年11月29日获准继续使用“中华环境友好企业”称号。

2015年，公司根据上海市环境保护的要求及“市政府金山地区环境整治行动方案”，以改善环境质量为目标，深入开展“碧水蓝天”环保专项治理行动，落实各项总量减排措施，规范建设项目环保“三同时”管理，持续提高环保水平。

石油化工企业加强环境保护最重要和基础的工作是控制和消减有害物质的排放。2015年，公司投用了外排污水深度处理及回用工程二期项目，控制COD排放总量，全年COD排放同比下降0.69%；提高公司热电部锅炉的脱硫效率，全年二氧化硫排放总量同比下降4.08%；提高热电部锅炉的脱硝效率，全年氮氧化物排放总量同比下降9.63%。2015年，公司外排废水达标率100%，有控制废气外排达标率100%，危险废物妥善处置率100%。

2015年，公司积极推进“碧水蓝天”环保治理项目。公司对存在环保隐患的区域和生产装置进行全面排查，共梳理形成了环保治理项目36项，总计投入资金约10亿元。2015年，公司有序推进“碧水蓝天”项目的实施，确保环保治理效果，全年已完成和投用环保治理项目22项。

深入开展清洁生产。实施清洁生产是从源头上保护环境的重要举措，公司实施清洁生产，提高了能源效率，减少污染物排放总量，2015年经上海市清洁生产中心组织专家评议，公司通过了上海市环保局组织的对上海石化清洁生产审核验收。

全面推进LDAR（泄露、检测与修复）工作，实现VOC（挥发性有机物）持续减排。2015年，公司从管理制度、组织体系等方面对LDAR工作进行落实推进，对公司炼油和化工装置数十万个密封点进行了现场检测及修复工作；通过大量调查研究，摸清公司VOC排放总量，建立完善VOC清单框架，挖掘VOC治理领域的减排潜力，明确减排目标。

对建设项目做好环评、试生产、项目验收、环保“三同时”问题整改等工作，实现建设项目环保合规。2015年，公司开展了10万吨/年EVA等项目的前期环评工作，有5个项目获得了环评批复。

公司还在2015年制定了环境综合整治行动方案，成立环境监察队伍，全面梳理环境整治项目，集中开展综合整治，取得良好效果。

§6 重要事项及其他

6.1 报告期内公司股权激励情况

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6.2 与日常经营相关的关联交易

单位：千元 币种：人民币

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本公司2015年年度报告中，根据国际财务报告准则编制的财务报告附注29中所载的本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的关联方交易亦属于《香港上市规则》第14A章所界定的关连交易。上述关连交易或持续关连交易，均按照相关上市规则第14A章的有关要求进行并披露。

6.2《企业管治常规守则》落实情况

于本报告期内，本公司已应用并遵守《香港上市规则》附录十四之《企业管治守则》（“《企业管治守则》”）所载原则和所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文A.2.1的偏离除外。

《企业管治守则》条文A.2.1：主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

偏离：王治卿先生任公司董事长兼总经理。

原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职位。

6.3《证券交易的标准守则》

本公司已采纳并实行《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《证券交易的标准守则》”），以监管董事及监事之证券交易。在向全体董事及监事作出具体查询并从各董事及监事获取书面确认后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事或监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。

6.4 购买、出售和赎回股份

本集团于本年度内概无购买、出售和赎回任何本公司的股份。

6.5 审核委员会

本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则和准则，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2015年12月31日止年度财务报表。

承董事会命

王治卿

董事长

上海，2016年3月16日