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附表一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元 截至2015年12月31日

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-024

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的议案

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验（《验资报告》天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

本次非公开发行股份募集资金的用途为：用于偿还对关联方的欠款和补充公司及子公司的流动资金，其中：3亿元用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司等的欠款；剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

二、募集资金使用情况

截至 2015 年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币45,109.62万元，募集资金余额为24,972.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为8,972.43万元；尚未到期的银行理财产品余额为16,000.00万元。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）、前次使用募集资金进行现金管理的情况

经公司第八届董事会第十一次会议和2014年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于2015年04月14日和05月07日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1.6亿元。

（二）、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。具体内容如下：

1、投资目的

最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。

不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

4、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。

公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

5、实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

6、风险控制措施

尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。

（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

公司本次将使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1．独立董事意见

公司三名独立董事韩雪、贺志华、曾艳琳发表了以下独立意见：

（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；

（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；

（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；

（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2.监事会意见

经2016年03月15日公司召开的第八届监事会第十一次会议审议通过，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

3.保荐机构意见

公司保荐机构长城证券股份有限公司认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、第八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2016年03月17日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-025

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于控股子公司向公司借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过，本公司拟向控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供短期人民币借款5,600万元，期限2个月，借款利率为7%/年。

为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对该笔借款承担连带保证责任。

公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况

湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。

湖南国发股东持股结构如下：

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湖南国发的法人股东简介：

1、北海国发海洋生物产业股份有限公司

成立于1993年，注册资本为464,401,185元，法定代表人：潘利斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。其股东的股权结构如下：

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2、广西国发投资集团有限公司：成立于1998年11月6日，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

3、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区兴贤路1388号4幢3076室；注册资本：1,000万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理。

4、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1万元，法定代表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。

（二）关联关系介绍

公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。

四、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事的事前认可情况

公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供5,600万元短期借款的关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供为期2个月的短期借款，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

3、独立董事发表的独立意见

公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司向控股子公司提供5,600万元的借款。

4、董事会表决情况

2016年03月15日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，公司全体董事（9名董事）出席会议，对该关联交易事项进行了审议。

公司3名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表决，其余6名董事全票同意通过了该项议案。

由于本次关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的8.21%，根据公司章程的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

五、保荐机构发表的核查意见

公司的保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见：经核查，国发股份向其控股子公司提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并已经国发股份第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意意见，审批表决程序合法、有效，有利于满足控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，不存在损害公司及其股东利益的情况。

六、历史关联交易情况

1、2014年08月05日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2014-048号公告），公司向子公司湖南国发提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。目前，该事项还在执行中。

2、2015年06月02日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-025号公告），公司向控股子公司湖南国发提供借款人民币2,000万元，期限6个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，由于该关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的2.95%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。该笔借款将于2015年12月02日到期，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过延期6个月至2016年06月02日。

3、2015年08月06日，公司披露了《关于下属子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-042号公告），公司使用自有资金向控股50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过3,000万元人民币短期流动资金借款，每笔借款的限期为1个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，由于本次关联交易的金额为3,000万元，占公司2014年底经审计净资产（678,133,701.39元）的4.42%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。目前，该事项已执行完毕。

七、上网公告附件

1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；

2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

3、审计委员会对关联交易的审核意见

4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供借款的核查意见

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2016年03月17日

股票代码：600538   股票简称：国发股份 公告编号：临2016-026

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月01日披露《关于重大事项停牌公告》（临2015-050号），因公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划涉及本公司的发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年11月30日起停牌。2016年03月02日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年03月04日披露了相关公告。

2016年03月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0225号）（以下简称“问询函”），详见2016年3月11日公司披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2016-018号）。

根据上海证券交易所问询函的要求，公司积极组织相关各方对问询函涉及的问题进行落实，并对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行补充和完善，相关问题的回复基本完成，但个别问题还需要中介机构进一步核实确认。因此，公司股票将继续停牌。

公司将尽快完成对问询函的回复，并于2016年03月21日前进行披露，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2016年03月17日