山东华鲁恒升化工股份有限公司
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2016-003
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第五次会议于2016年3月16日在公司举行，本次会议的召开通知已于2016年3月5日以通讯形式下发，会议应到董事11名，实到董事11名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长常怀春先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、 审议通过《2015年度总经理工作报告》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
二、 审议通过《2015年度董事会工作报告》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
三、 审议通过《关于独立董事2015年度述职报告的议案》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
四、 审议通过《关于审计委员会2015年度履职情况报告的议案》；
同意11票，反对0 票，弃权0票
五、 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
同意11票，反对0 票，弃权0票
六、 审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
七、 审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
同意11票，反对0 票，弃权0票
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润904,649,382.86元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金90,464,938.29元，本年度可供分配利润为814,184,444.57元，加期初未分配利润2,887,191,035.55元，减去2014年度分配现金红利143,043,750.00元，2015年末未分配利润为3,558,331,730.12元。
2015年度利润分配预案：
本次分配拟以2015年末股本958,865,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股3股，本次利润分配后剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
独立董事发表如下意见：董事会提出的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。
八、 审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
具体内容详见《华鲁恒升2015年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。
九、 审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
十、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
十一、审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》；
同意6票，反对0票，弃权0票
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
此议案关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇依法回避了表决。
独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
具体内容详见《华鲁恒升日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》；
同意11 票，反对0 票，弃权0票
董事会提名吴非先生为公司第六届董事会补选独立董事候选人。
上述议案中第二、三、五、六、七、九、十、十一、十二项内容尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月十八日
附件1：
吴非先生个人简历
吴非,男，1983年出生，法学硕士，取得中国律师资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员；现为上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2016-004
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年3月16日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
一、 审议通过《2015年度监事会工作报告》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
三、 审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
五、 审议通过《关于〈公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
六、 审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》；
表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：
1、公司2015年度报告客观真实地反映了报告期内的运营情况；
2、公司2015年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。
3、董事会提出的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。
4、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
6、报告期公司内部控制评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二O一六年三月十八日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2016-005
山东华鲁恒升化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与控股股东的子公司及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作、融资租赁等方面的日常关联交易。
● 本关联交易事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。
● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法
人将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司多年来，一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销、融资租赁等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2016 年日常关联交易进行预计。
二、2015年度实际发生的日常关联交易及2016年度预计日常关联交易
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三、关联方介绍:关联交易关联方及签订的协议情况
（一）山东华鲁恒升集团有限公司
1、关联方介绍
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。
2、关联交易协议概况
协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1324.32平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2016年租赁费为16万元。
协议二：《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共309,523.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2016年租赁费为620万元。
协议三：《铁路、罐车租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2016年租赁费为13万元。
协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2016年发生交易额为800万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2015年决算数据)：
总资产：41,300万元；净资产：37,755万元；营业收入：2,306万元；净利润：6,946万元。
（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。
2、关联交易协议概况
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2016年发生交易额为8000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2015年决算数据)：
总资产：46,709万元；净资产：25,053万元；营业收入：9,246万元；净利润：1,387万元。
（三）德州德化装备工程有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
2、关联交易协议概况
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2016年发生交易额为7500万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2015年决算数据)：
总资产：7,101万元；净资产：5,239万元；营业收入：5,716万元；净利润：23万元。
（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
2、关联交易协议概况
协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2016年发生交易额为1700万元。
协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2016年租赁费为7.43万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2015年决算数据)：
总资产：2,879万元；净资产：2,870万元；营业收入：1,522万元；净利润：362万元。
（五）德州民馨服务有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。
2、关联交易协议概况
《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2016年发生交易额为1100万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2015年决算数据)：
总资产：141万元；净资产：72万元；营业收入：977万元；净利润：15万元。
（六）山东新华制药股份有限公司
1、关联方介绍
本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币45,731.3万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。
2、关联交易协议概况
《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。预计2016年发生交易额为12,000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（2015年第三季度报告数据）：
总资产：443,925万元；净资产：193,061万元；营业收入：277,332万元；净利润：6,178万元。
（七）华鲁国际融资租赁有限公司
1、关联方介绍
本公司实际控制人的子公司。公司住所：济南市高新区舜泰广场6号楼25楼；董事长：杨振峰；注册资本：3000万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
2、关联交易协议概况
《融资租赁合同》及相关协议，公司同华鲁国际发生设备租赁业务，租赁利率在参考同期市场平均价格水平的基础上，由公司与华鲁国际协商确定。协议有效期3年。预计2016年发生交易额为20,000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2015年决算数据)：
总资产：171,640万元；净资产：24,473万元；营业收入：10,082万元；净利润：1,516万元。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价； 如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用， 则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
五、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
七、审议程序
本关联交易事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需2015年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。
八、备查文件
1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月十八日
