上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-010

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第六次会议通知于2016年3月9日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月17日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事10名。董事谢卫钢先生因公出差，委托董事谢圣军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度经营情况和2016年度经营计划报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2015年年度报告及摘要》）

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2015年度利润分配的预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润376,138,128.42元。

母公司本年度实现净利润45,489,484.99元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金4,548,948.50元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润153,437,193.22元，减去2014年度利润分配派发的现金红利19,704,400.04元，期末可供分配利润174,673,329.67元。

董事会同意公司以2015年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计分配现金红利113,300,300.23元，剩余61,373,029.44元转入下年度未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2016年度申请借款额度的议案》；

2015年公司完成了重大资产重组，2016年公司管理层提出了力争完成70亿销售收入这一极具挑战性的目标。公司销售规模上升将带来资金需求的上升，根据2015年度公司借款情况和2016年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2016年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过371,000万元（含本数）和欧元借款总额度为不超过5,200万欧元（含本数）（不含并购贷款9,000万欧元)。根据公司目前的业务现状，公司本部及子公司申请借款额度如下：

公司本部拟向银行借款总额度为不超过人民币211,000万元（含本数）。

公司全资子公司北京申安投资集团有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币35,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海圣阑实业有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币5,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司（不含喜万年集团）拟向银行借款总额度为不超过人民币80,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司的海外子公司喜万年集团拟向银行借款总额度不超过欧元5,200万元（含本数）。

公司本部及子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

上述额度有效期从2016年3月17日起至2017年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

根据公司对外投资企业生产经营的需要，董事会同意公司为投资企业提供120,000万元人民币的贷款担保总额度（不含并购贷款担保9,000万欧元）。具体担保额度如下：

为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；

为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；

为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币贷款担保额度。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）

八、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；

为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，经子公司资金申请，董事会同意公司通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供180,000万元下拨资金额度；通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供15,000万元下拨资金额度；通过资金池为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元下拨资金额度；通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司（不含喜万年集团）提供50,000万元下拨资金额度。

以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案》；

鉴于公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》的决议有效期将至，且公司拟于2016年发行本次境外欧元债券，董事会同意本次发行境外欧元债券的有效期延长为2015年度股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2016年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2015年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为112.70万元，内控审计服务的审计费用为55万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过 10,000万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至2017年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

本议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2016年度日常关联交易的公告》）

十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

2016月1月15日，公司完成了对喜万年公司80%股权的收购全部交割工作，重大资产重组完成。为了适应新的经营环境，加强上市公司的管控力度，实现公司持续、稳健发展，董事会同意公司对现有组织架构进行调整，具体调整后的组织架构如下：

■

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于受让上海亚尔光源有限公司69.23%股权的议案》；

根据 “提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业”的公司定位，为了在公司层面拥有一家精益生产型企业，为照明工程及渠道销售提供高质量、有竞争力的LED照明产品。董事会同意公司以上海亚尔光源有限公司截至2015年12月31日经审计账面净资产值价格所对应的股权价值13,507.77万元，受让上海亚明照明有限公司持有的上海亚尔光源有限公司69.23%股权，并授权公司经营班子签署相关转让协议并办理该股权转让过程中的相关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于调整海外子公司股权投资结构的议案》；

根据公司国际化战略的需求，董事会同意将公司全资子公司上海亚明照明有限公司持有的INESA LIGHTING (PTY) LTD公司51%股权和北京申安投资集团有限公司持有的INESA EUROPE公司100%股权及INESA EUROPA KFT公司100%股权转让给上海飞乐投资有限公司。转让价格为上述海外子公司截至2015年12月31日经审计账面净资产值所对应的股权价值，即INESA LIGHTING (PTY) LTD公司51%股权转让价格为764.32万元人民币、INESA EUROPE公司100%股权转让价格为2,128.56万元人民币和INESA EUROPA KFT公司100%股权转让价格为575.10万元人民币。董事会授权公司经营班子按照海外股权转让相关规定签署相关文件及办理股权转让手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于制定〈上海飞乐音响股份有限公司内部控制评价制度〉的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述第一、三、四、五、七、九、十项议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年3月19日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-011

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第十届监事会第五次会议于2016年3月17日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、 审议通过《公司监事会2015年度工作报告》；

2015年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

3、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》；

监事会成员经审核公司2015年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2015年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

监事会同意2016年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2015年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为112.7万元，内控审计服务的审计费用为55万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述一、二、四项议案尚须提请公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2016年3月19日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-012

上海飞乐音响股份有限公司关于

为投资企业提供贷款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第十届董事会第六次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币贷款担保额度。

●对外担保累计金额：公司2015年度对外担保发生额合计为31,000万元人民币，2015年12月31日对外担保余额为31,000万元人民币。

●2015年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为55,000万元，2016年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为120,000万元（不含并购贷款担保9,000万欧元）。

一、 担保情况概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月17日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》。董事会同意为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币贷款担保额度。上述担保额度占公司2015年度经审计的净资产的36.83%。

二、 被担保人基本情况

1、北京申安投资集团有限公司是公司持股100%的全资子公司，注册地址为北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路7号，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币36,885.5万元。公司经营范围为制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

根据北京申安投资集团有限公司2015年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为406,726.93万元，净资产为82,199.69万元，2015年度营业总收入294,640.91万元，净利润为25,590.34万元。

2、上海圣阑实业有限公司是本公司持股100%的全资子公司，，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。

根据上海圣阑实业有限公司2015年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额40,838.65万元，净资产为23,415.17万元，2015年度营业总收入60,197.66万元，净利润为5,168.15万元。

3、上海飞乐投资有限公司是本公司持股100%的全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本3,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

根据上海飞乐投资有限公司2015年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为3,001.63万元，净资产为3,001.22万元，2015年度营业总收入0万元，净利润为1.22万元。

三、 担保协议的主要内容

本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为120,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

四、 董事会意见

公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2015年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2016年生产经营资金需求的实际状况决定的。

五、 累计担保

公司2015年度对外担保发生额合计为31,000万元人民币，2015年12月31日对外担保余额为31,000万元人民币。

六、 备查文件

1、 公司第十届董事会第六次会议决议；

2、 被担保人的营业执照复印件及2015年12月31日的财务报表。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年3月19日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-013

上海飞乐音响股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及下属子公司2016年度与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为10,000万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；

●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第六次会议于2016年3月17日召开，会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。表决时，关联董事蔡小庆先生和于东先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间预计的2016年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

（二） 2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

■

（三） 2016年度日常关联交易预计情况

单位：万元人民币

■

二、 关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

企业法定代表人：王强

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

截至2015年12月31日，上海仪电（集团）有限公司母公司未经审计的总资产为1,440,363.72万元人民币，净资产为625,107.81万元人民币，2015年度营业总收入为51,394.38万元人民币，净利润为29,384.69万元人民币。

关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业2016年发生的不超过10,000万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年3月19日

●报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见