山西通宝能源股份有限公司
八届董事会二十二次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2016-005
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会二十二次会议于2016年3月25日在公司会议厅召开。会议通知已于2016年3月15日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事6名，实到6名。本次会议由公司董事长王启瑞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一五年度董事会工作报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.审议通过了公司《二○一五年度总经理工作报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了公司《二○一五年度独立董事履职报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.审议通过了公司《二○一五年年度报告》及《二○一五年年度报告摘要》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司二○一五年年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。二○一五年年度报告摘要内容详见《上海证券报》。
5.审议通过了公司《二○一五年度财务决算报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
6.审议通过了公司《二○一五年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润-22,600,859.12元，加年初未分配利润255,213,879.50元，扣除当年分配的现金股利171,975,378.45 元，年末累计可供分配利润60,637,641.93元。
鉴于2016年1月公司完成了晋能保德煤电有限公司100%股权收购项目，该公司目前正处于基建期，需要保证其后续的资本金需求。此外，受山西省整体经济形势下滑影响，2016年度公司也面临着一定的经营压力。按照《公司章程》规定，结合公司经营发展实际情况，为保证公司生产经营以及投资项目的后续资金需求，2015年度公司未分配利润不分红不转增。
独立董事对本议案的独立意见：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，2015年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定。公司应严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求召开投资者说明会，就利润分配预案与投资者进行沟通。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
7.审议通过了公司《二○一六年技改计划》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
8.审议通过了公司《二○一六年度经营建议计划》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
9.审议通过了公司《二○一六年度日常关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王启瑞先生、王建军先生回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
内容详见《通宝能源二○一六年度日常关联交易预计公告》（临2016-007号）。
10.审议通过了《关于支付公司二○一五年度审计机构费用的议案》。
支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度财务审计费用75万元，内部控制审计费用25万元。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
11.审议通过了《关于公司二○一五年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12.审议通过了公司《二○一五年度社会责任报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13.审议通过了公司《二○一五年度内部控制评价报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14.审议通过了公司《二○一五年度内部控制审计报告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15.审议通过了《关于子公司山西阳光发电有限责任公司对晋能保德煤电有限公司增资的议案》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
内容详见《通宝能源关于子公司山西阳光发电有限责任公司向晋能保德煤电有限公司增资的公告》（临2016-008号）。
以上议案中第6、9、11项议案，独立董事已发表同意的独立意见。
以上议案中第1、3、4、5、6、8、9、10项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、公告附件
1.独立董事关于《2016年度日常关联交易预案》事前认可的独立意见。
2.独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2016年3月25日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2016-006
山西通宝能源股份有限公司
八届监事会十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届监事会十六次会议于2016年3月25日在公司会议厅召开。会议通知已于2016年3月15日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。本次会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一五年度监事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.审议通过了公司《二○一五年年度报告及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对公司二○一五年年度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司二○一五年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司二○一五年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司二○一五年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了公司《二○一五年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4.审议通过了公司《二○一五年度利润分配预案》。
监事会认为本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司未来发展及全体股东的长远利益。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
5.审议通过了公司《二○一六年度日常关联交易预案》。
监事会认为公司二○一六年度日常关联交易公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
6.审议通过了公司《二○一五年度社会责任报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
7.审议通过了公司《二○一五年度内部控制评价报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上议案中第1至5项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
2016年3月25日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2016-007
山西通宝能源股份有限公司
二○一六年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚须提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《二○一六年度日常关联交易预案》已经2016年3月25日召开的公司八届董事会二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为公司2016年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
公司董事会审计委员会及监事会均认为：上述关联交易公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
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（三）2016年度日常关联交易情况预计
单位:万元 币种:人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王启瑞
注册资本：600,000万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司持有公司693,174,819股，占公司总股本60.46%，系公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西燃气产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西燃气产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郝继达
注册资本：38,000万元
注册地址：太原市迎泽区劲松北路27号
经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设，天然气模具产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品（除危险品）、普通机械设备、金属材料（除贵重金属）建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销售；煤层气、天然气项目投资及经营管理。机械设备租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2、与上市公司的关联关系
鉴于2015年8月17日之前，公司控股股东与燃气产业集团的控股股东同为山西国际电力集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的全资子公司，而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西耀光煤电有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西耀光煤电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：常代有
注册资本：40,000万元
注册地址：晋中市平遥县朱坑乡西善信村
经营范围：发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售；电、热的生产与销售。
2、与上市公司的关联关系
山西耀光煤电有限责任公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西国科节能有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国科节能有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘强
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省太原市高新区长治路227号
经营范围：节能、环保技术的咨询；节能、环保工程设计及施工；节能项目投资。
2、与上市公司的关联关系
山西国科节能有限公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）阳泉煤销通源贸易有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤销通源贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王强
注册资本：10,000万元
注册地址：山西省阳泉市城区桃南东路207号
经营范围：销售煤炭等。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤销通源贸易有限责任公司是山西煤炭运销集团有限公司的全资孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买原材料/燃料、销售商品/产品、提供/接受劳务等。上述关联交易中购买原材料/燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格；销售商品/产品类关联交易以政府定价为基础协商确定交易价格；提供/接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1.公司八届董事会二十二次会议决议。
2.公司独立董事关于《2016年度日常关联交易预案》事前认可的独立意见。
3.公司独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
4.公司八届董事会审计委员会十五次会议决议。
5.公司八届监事会十六次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2016年3月25日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2016-008
山西通宝能源股份有限公司
关于子公司山西阳光发电有限责任公司
向晋能保德煤电有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德煤电”）
●增资金额：人民币4亿元整
一、增资概述
1、本次增资基本情况
保德煤电成立于2014年2月，根据山西省国资委《关于设立晋能王家岭煤电有限公司的意见》（晋国资改革函【2013】463号）的批复，公司成立之初注册资本为人民币1亿元整（后经国家工商行政管理总局核准，公司名称为：晋能保德煤电有限公司）。
2015年8月6日，经晋能集团有限公司党政联席会第10次会议审议，同意晋能电力集团有限公司对保德煤电以货币方式增加注册资本人民币5亿元整。8月28日，山西省国资委出具《关于晋能电力集团有限公司向晋能保德煤电有限公司增加注册资本金的意见》（晋国资产权函〔2015〕567号），同意晋能电力集团有限公司对保德煤电以货币方式增加注册资本人民币5亿元整。
2015年10月8日，保德煤电收到原股东晋能电力集团有限公司以货币资金方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1亿元整。截至2015年10月8日，保德煤电累计注册资本（实收资本）人民币2亿元。
2015年12月30日，公司八届董事会二十次会议审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司收购晋能保德煤电有限公司100%股权的议案》，同意山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）以现金支付方式收购晋能电力集团有限公司持有的保德煤电100%股权。2016年1月，阳光公司完成了对保德煤电的100%股权的收购。
截止股权收购完成日，保德煤电注册资本（实收资本）仍为人民币2亿元。为保障保德煤电基建资金需求，确保项目顺利进行，阳光公司向保德煤电增加注册资本金人民币4亿元整，用于项目建设及日常管理开支。
2、董事会审议情况
公司八届董事会二十二次会议审议通过了《关于子公司山西阳光发电有限责任公司对晋能保德煤电有限公司增资的议案》，同意阳光公司向保德煤电增加注册资本金人民币4亿元整，用于项目建设及日常管理开支。
本议案无需经股东大会和政府有关部门的批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资行为不构成关联交易和重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、增资方式
阳光公司以自有资金向保德煤电增加注册资本金人民币4亿元整。
2、保德煤电基本情况
名称：晋能保德煤电有限公司
类型：有限责任公司
住所：保德县孙家沟乡牧塔村
法定代表人：常代有
注册资本：人民币2亿元整
成立日期：2014年2月28日
经营范围：用于本公司筹建和办理相关前置证件。
3、保德煤电运营情况的说明
保德煤电于2014年2月28日注册成立，负责“晋能保德2×66万千瓦低热值煤发电项目”，新建2台66万千瓦超超临界低热值煤空冷发电机组，配套建设高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除尘装置。该项目已于2015年5月取得山西省发展与改革委员会核准（晋发改能源发〔2015〕328号），动态总投资58.6亿元，其中项目资本金占20%，截止公告披露日，注册资本为人民币2亿元。2015年7月正式开工。
4、增资前后股权情况
增资前后保德煤电股权结构不变，保德煤电仍为阳光公司全资子公司。
5、主要财务指标
截止2015年12月31日，保德煤电账面总资产为59,763.71万元，总负债为39,763.71万元，净资产为20,000万元。（经具有从事证券、期货业务资格致同会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所审计）
目前，保德煤电正处于项目建设期，尚未产生营业收入。
三、对公司的影响
阳光公司向保德煤电增加注册资本金人民币4亿元整，用于项目建设及日常管理开支，有利于保障保德煤电基建资金需求，确保项目顺利进行；有利于拓展公司主营业务规模、提高盈利能力，提升公司行业竞争力。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2016年3月25日
