广西五洲交通股份有限公司关于挂牌转让控股
子公司广西五洲润通投资有限公司60%股权的公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-009
广西五洲交通股份有限公司关于挂牌转让控股
子公司广西五洲润通投资有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本交易事项需广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审批后方可实施
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）第八届董事会第十二次会议（临时）于2016年3月28日（星期一）上午以通讯表决方式召开。会议通知于2016年3月23日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人, 分别是梁君、杨旭东、徐德、韩钢、周异助、黄新颜、孟杰、谷同民董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于挂牌转让广西五洲润通投资有限公司60%股权的议案并做出决议。现将拟挂牌转让交易内容公告如下:
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为发展高速公路主营业务和回收资金，公司拟以公开挂牌转让的方式出售控股子公司广西五洲润通投资有限公司（以下简称“润通公司”）60%的股权，包括五洲交通直接持有的润通公司35%股权和五洲交通控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）持有的润通公司25%股权。本次股权转让完成后，五洲交通将不再直接或间接持有润通公司股权。经具有资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计和北京中同华资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年3月31日，润通公司净资产为4,055.92万元，评估值为3,904.67万元，减值为151.25万元，减值率为3.73%。本次股权转让具体挂牌底价以经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）批复及核准后的价值为准。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
本转让事项需自治区国资委审批，经批准后方可实施。
本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所挂牌转让，公开征集受让方。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次股权转让将在广西北部湾产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，尚不能明确是否构成关联交易。公司将会在股权转让协议签订后及时公告受让方及交易情况。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方的基本情况
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将根据在广西北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。
润通公司成立于2012年9月6日，注册资本人民币4,000万元，股东方分别为五洲交通（持股35%）、岑罗公司（持股25%）、汕头市利安投资有限公司（持股25%，以下简称“利安公司”）、广州王舍城投资有限公司（持股15%，以下简称“王舍城公司”）。
（一）润通公司基本情况
公司名称：广西五洲润通投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际26层13号房
注册地点：广西南宁
法定代表人：梁崎
营业执照注册号：450000000018611
润通公司是五洲交通的控股子公司，其中五洲交通直接持有润通公司35%股权，岑罗公司持有润通公司25%股权，而五洲交通持有岑罗公司91.68%股权。
经营范围：对房地产、公路、桥梁、基础建设、交通能源的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、化工产品、日用百货的销售；进出口贸易。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
（二）岑罗公司基本情况
公司名称：广西岑罗高速公路有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际25层
注册地点：广西南宁
法定代表人：梁文浜
注册资本：82,019.36万元
成立日期：2006年8月24日
营业执照注册号：450000000006984
岑罗公司系五洲交通的控股子公司，五洲交通持有岑罗公司91.68%的股权。
经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营）
（三）汕头市利安投资有限公司
公司名称：汕头市利安投资有限公司
注册地址：汕头市龙湖区丹阳庄东区16座203号房
注册资本：人民币伍仟零捌拾万元
企业法定代表人：李汉忠
成立时间：2009年10月14日
汕头市利安投资有限公司持有润通公司25%的股权。
经营范围：对公路建设及房地产业的投资；房地产开发；销售：钢材、水泥、水泥制品、建筑工程机械、沙石、化工原料（危险化学品除外）、金属材料、塑料原料及制品、农副产品（棉花及粮食除外）、五金交电。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营）
（四）广州王舍城投资有限公司
公司名称：广州王舍城投资有限公司
注册地址：广州市海珠区琶洲大道东8号1715房
注册资本：壹仟伍佰万元
企业法定代表人：陈如贤
成立时间：2010年12月29日
广州王舍城投资有限公司持有润通公司15%的股权。
经营范围：企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；园林绿化工程服务；工程环保设施施工；铁路、道路隧道和桥梁工程建筑；市政公用工程施工；公路工程建筑。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
交易标的名称：广西五洲润通投资有限公司60%股权
交易类别：股权出售
2、本次出售标的的权属状况
截至本次审计评估基准日2015年3月31日，润通公司股权结构如下：
单位：万元
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上述股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形。
3、润通公司运营情况说明
润通公司2012年9月6日成立至今未开展过实际性业务，其主要持有两项资产：一是交易性金融资产350万元；二是投资持有中信汕头滨海新城投资发展有限公司（以下简称“中信滨海新城公司”）7%的股权，投资成本为3500万元。中信滨海新城公司成立于2013年5月16日，负责开发广东汕头市的滨海新城项目，但受外部因素影响，项目推进缓慢，至今项目建设未完成，因此未实现营业收入。
4、本次出售涉及的优先购买权
润通公司的股东分别为五洲交通、岑罗公司、王舍城公司和利安公司。本次股权转让挂牌竞价时将通知润通公司相关股东方参与竞价行使优先购买权。
5、润通公司最近一年又一期的财务情况
润通公司2014年、2015年1-3月财务数据，分别摘自具有资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的标准无保留意见的审计报告。
（1）资产负债表简表
单位：元
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（2）利润表简表
单位：元
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（二）交易标的评估情况
1、资产评估结果概要
具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对润通公司进行了评估，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第955号《资产评估报告》，润通公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015年3月31日
被评估单位：广西五洲润通投资有限公司 金额单位：人民币万元
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截至评估基准日2015年3月31日，润通公司总资产账面价值为4,074.7万元，负债账面价值为18.78万元，股东全部权益账面价值4,055.92万元。经评估后，总资产评估价值为3,923.45万元，负债评估价值为18.78万元，股东全部权益评估价值为3,904.67万元，总资产评估值比账面值减值151.25万元，减值率为3.71%；股东全部权益评估值比账面值减值151.25万元，减值率为3.73%。
经评估，截至评估基准日2015年3月31日，润通公司60%的股东权益价值评估值合计数为：3,904.67×60% = 2,342.802万元；其中五洲交通持有润通公司35%的股权评估值为：3,904.67×35% = 1,366.6345万元；岑罗公司持有润通公司25%的股权评估值为：3,904.67×25% =976.1675万元。
（三）债权债务基本情况
截至2015年3月31日，润通公司经审计的总资产为4,074.70万元，总负债为18.78万元，润通公司不存在金融机构的贷款，不存在拖欠职工的工资、社保、生活费、医药费及集资款。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
上述拟转让资产将在广西北部湾产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日。若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方，润通公司原股东在同等条件下具有优先购买权（优先购买权的行使需遵循按照广西北部湾产权交易所网络竞价有关优先权规定执行）。若只公开征集到一家符合条件的受让方，广西北部湾产权交易所将组织转、受让双方协议签约。
五、出售资产的其他安排
（一）出售资产所涉及的人员安置
本次交易完成后，五洲交通、岑罗公司委派至润通公司的兼职工作人员取消兼职回归委派单位，其他无在册职工需要安置。
（二）出售资产所得款项的用途
本次国有产权转让的产权属五洲交通的股权投资，转让损益按会计准则和公司会计政策的规定进行核算，本次企业国有产权转让收回资金将用于五洲交通主营业务发展。
六、出售润通公司的目的和对五洲交通的影响
（一）出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据自治区国资委《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于清理整合所属企业减少管理层级的通知》（桂国资发[2014]141号）文件要求，润通公司参股的中信滨海新城公司为五洲交通非主营业务公司，属于清理整合的对象。根据五洲交通致力于高速公路主营业务和物流业务的发展定位，本次资产转让有利于五洲交通集中精力和筹集资金发展高速公路主业，促进国有资产保值增值。
（二）本次交易将使公司的合并财务报表发生变更
本交易将使公司的合并财务范围发生变更，公司不存在为润通公司提供担保、委托润通公司理财等情形。
特此公告
附件: 1、广西五洲润通投资有限公司审计报告
2、 广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司拟进行股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书
3、国浩律师(南宁)事务所关于广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司拟转让所持广西五洲润通投资有限公司股权的法律意见书
广西五洲交通股份有限公司董事会
2016年3月29日
