中化国际（控股）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2016－011

中化国际（控股）股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2016年3月28日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于中化国际物流有限公司引进战略投资者的议案》

同意关于中化国际物流有限公司引进战略投资者项目的整体方案，即通过股权转让及增资方式引进战略投资者，并实现中化国际物流有限公司骨干员工持股；最终持股比例为中化国际持股45%、骨干员工持股5.5%、战略投资者持股49.5%。

同意公司以793,333,029.10元的底价在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持中化国际物流有限公司35.09%股权，且转让价格不低于经国资委备案的评估价格。

同意上述股权摘牌受让方（或其关联企业）及中化国际物流有限公司骨干员工（通过设立员工持股平台）按照最终摘牌价对中化国际物流有限公司进行增资，金额分别不低于8.21亿元和1.79亿元。中化国际物流有限公司员工持股平台应与中化国际签订一致行动协议，所有交易完成后，中化国际物流有限公司将继续留在中化国际合并报表范围内。

授权公司管理层完成本项目交易，并签署相关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016－012公告。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年3月29日

股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－012

中化国际（控股）股份有限公司

关于挂牌转让子公司部分股权、引进战略投资者的

公 告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中化国际全资子公司中化国际物流有限公司（以下简称“中化物流”）拟通过股权转让及增资方式引进战略投资者，并实现中化物流骨干员工持股：中化国际拟以793,333,029.10元的底价在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持中化国际物流有限公司35.09%股权；受让方与中化物流骨干员工还将按照不低于股权转让的价格对中化国际物流有限公司增资

●股权挂牌转让行为不构成关联交易，后续中化物流骨干员工参与增资行为构成关联交易。标的股权以公开挂牌转让方式进行，受让方目前无法确定，故受让方与中化物流骨干员工的增资行为存在不确定性，公司将以本项目重大进展公告的形式对后续增资行为和关联交易进行详细披露。预计该等关联交易无需股东大会审批。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、股权转让基本情况概述

1、股权转让的基本情况

中化国际拟以793,333,029.10元的底价在上海联合产权交易所以公开挂牌转让所持中化物流35.09%的股权。公司聘请有资质的中介机构对中化物流进行审计、评估，并将审计、评估结果上报国资委备案，之后按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，转让公司持有的中化物流35.09%的股权。挂牌底价以资产评估结果为基础确定，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。

摘牌受让方（或其关联企业）与中化物流骨干员工（通过设立员工持股平台）将按照不低于股权转让的价格对中化国际物流有限公司增资, 金额分别不低于8.21亿元和1.79亿元。增资后中化国际持股45%，中化物流骨干员工持股5.5%，其他投资者持股49.5%。中化物流员工持股平台将与中化国际签订一致行动协议，因此所有交易完成后，中化物流将继续留在中化国际合并报表范围内。

鉴于标的股权以公开挂牌转让方式进行，受让方目前无法确定，故受让方与中化物流骨干员工的增资行为存在不确定性，公司将以本项目重大进展公告的形式对后续增资行为和关联交易进行详细披露。预计该等关联交易无需股东大会审批。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十三次会议于2016年3月28日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了《关于中化物流引进战略投资者的议案》，审议通过《中化国际物流有限公司引进战略投资者的议案》，同意关于中化国际物流有限公司引进战略投资者项目的整体方案，即通过股权转让及增资方式引进战略投资者，并实现中化国际物流有限公司骨干员工持股。授权公司管理层实施交易及后续增资行为，并签署相关文件。

二、转让各方当事人情况

本次转让为在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，受让方暂不确定。

三、转让标的基本情况

1、标的基本情况

本次转让标的为中化国际所持中化物流35.09%（6.7亿股）的股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司基本情况

公司名称：中化国际物流有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号3区26层08单元

法定代表人：覃衡德

注册资本：人民币159100.00万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：物流、仓储领域内的技术转让、技术开发和技术咨询、技术服务、货运代理、实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）

公司股东：中化国际（控股）股份有限公司持有100%的股份。

公司简介：

中化国际物流有限公司系中化国际(控股)股份有限公司(简称“中化国际”)在上海市投资成立的有限责任公司，于2010年7月27日成立，经营期限未约定。企业注册资本为人民币2,911,000,000.00元，法人营业执照注册号：310115001261130。公司总部位于上海市浦东新区世纪大道88号2608室。

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

■

注：2014年数据摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《安永华明(2015)专字第60662729_B15号》审计报告，2015年数据未经审计。

3、交易标的评估情况

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中化国际物流有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中化国际物流有限公司股东全部权益在评估基准日2015年4月30日的评估结论如下：

中化国际物流有限公司在评估基准日2015年4月30日的归属于母公司的净资产账面值为173,563.58万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为222,099.96万元，评估增值48,536.38万元，增值率27.96%。

上述评估报告尚待国资委备案。

四、本次股权转让的其他安排

在本次股权转让不涉及职工安置。本次股权挂牌转让完成后，中化国际物流有限公司职工仍按各自劳动合同继续履行。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、股权转让的原因

从公司战略的角度，中化国际坚定实施“有进有退”战略，未来将集中资源发展以技术为核心的精细化工产业和以资源为核心的橡胶产业。中化物流已经成为中化国际多元发展中相对成熟和独立的业务，具备了引进战略投资者的条件和独立自主发展的基础。中化物流引进战略投资者实施混合所有制改造，引进社会资本，既保证公司能够集中资源发展核心主业，又能发挥资本杠杆支撑业务快速发展，提高股东回报水平。

从国家战略的角度，国家鼓励混合所有制改革为中化国际物流引进战略投资者、实施员工持股提供政策支持，国家“一带一路”发展战略也为中化物流的市场化自主发展带来巨大机遇。未来中化物流将加大资本投入，致力于成为具有全球地位的能源化工物流未来设施和智能服务供应商。

2、对公司的影响

本次交易后公司合并报表范围没有发生变化，其中股权转让行为和接受增资行为适用“不丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资（包括子公司单方面增资稀释母公司持股比例）”会计处理，公司持有的权益份额变化在合并报表层面计入资本公积，因此交易本身对公司没有损益影响。中长期来看，中化物流引入了战略投资者充实了权益资本，通过管理层持股激发了经营团队的活力，有助于提升中化物流的经营水平，同时中化国际也通过出售股权收回大量资金，将用于精细化工和橡胶等核心主业的战略拓展和并购整合，有利于进一步提升公司的产业地位并提升盈利能力。

六、上网公告附件

1、董事会决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年3月29日