浙江省围海建设集团股份有限公司

（上接88版）

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7、关联关系说明： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，银盈成长与公司不存在关联关系

四、投资协议的主要内容

1、签约时间：2016年3月28日

2、签约当事方：浙江省围海建设集团股份有限公司、宁波银盈成长股权投资合伙企业(有限合伙)

3、投资金额及认缴出资比例：公司作为有限合伙人投资 1,000 万元。

4、出资时间：公司向银盈基金的出资时间根据其合伙协议或缴款通知执行。

5、管理费：在合伙企业前5年，由执行事务合伙人安排向全体合伙人征收每年2%的管理费。基金成立后即收取首年管理费，之后按每个自然年第一个月首十个工作日内收取，收取管理费的基数按照“承诺投资额”计算。初期从 2016年1月15日起收，自通知缴款截止日起收取。合伙企业投资的项目在5年内未完成退出时，合伙企业在此后的存续期内，由执行事务合伙人安排以未退出项目投资额为基数向全体合伙人征收2%的管理费。

6、收益分配及管理人报酬：在合伙期限内，投资项目退出收回投资，投资回收后不再进行第二轮股权投资，即实行“即退即分”，回收资金到位后30天内向全体合伙人分配。分配顺序为：

①有限合伙人按实际出资金额收回投资本金；

②普通合伙人按实际出资金额收回投资本金；

③有限合伙人基本投资收益（按占用天数计算，年收益率8%）；

④普通合伙人基本投资收益（按占用天数计算，年收益率8%）；

⑤普通合伙人20%业绩报酬；

⑥所有合伙人按照实际出资比例分配余下80%投资收益

企业结算或清算时，按以下原则计算业绩提成：所有项目退出后的全部收益扣减全体合伙人的实缴出资总额及基本投资收益后得到的净收益的20%。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司本次参与投资银盈成长，主要目的是利用投资机构的专业优势加强公司的投资能力，降低投资可能存在的风险，可为公司未来拓宽投资渠道，推动公司外延式发展，实现公司战略目标。

2、存在的风险

（1）存在未能寻求到合适投资标的的风险；

（2）公司本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

针对上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注本次投资的银盈成长的运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

3、对公司的影响

本次参与投资银盈成长顺应了资本市场发展趋势，优化公司的发展布局，围绕公司既定的战略发展方向，拓展在大文化与娱乐产业、大健康、环保和新能源等领域的投资布局，进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、《宁波银盈成长股权投资合伙企业（有限合伙）认购协议》

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-037

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于更换保荐机构后重新签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月完成非公开发行A股股票事宜，公司聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）担任公司2014年非公开发行A股股票项目的保荐机构，并指定谭强先生和寻源先生为公司持续督导的保荐代表人，持续督导期截至2015年12月31日止。因公司前次募集资金尚未使用完毕，信达证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导义务。

2016年3月20日，公司聘请了浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《保荐协议》和《承销协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此，信达证券未完成的对公司2014年非公开发行股票的持续督导工作将由浙商证券承接。浙商证券已委派保荐代表人郭峰先生和罗云翔先生负责公司具体的保荐工作。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）。本次发行价格为10.15元/股，发行数量为5,911.33万股。 2014年3月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2014）38号《验资报告》，截至2014年2月28日，公司募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用总额19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,949,113.30元）后，公司募集资金净额580,050,881.70元，其中：公司新增注册资本59,113,300.00元，资本公积520,937,581.70元。

由于该次非公开发行募集的资金尚未全部使用完毕，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构浙商证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行于近日重新签订了《募集资金三方监管协议》。

一、 公司在上述两家银行（以下简称“专户开户银行”或“相关银行”）分别开设募集资金专项存款账户（以下简称“专户”），各专户情况如下：

1、公司在中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行开设募集资金专项账户，账号为33101985136050511076，截至2016年2月29日，专户余额为16466.51万元。该专户仅用于甲方奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在交通银行股份有限公司宁波宁海支行开设募集资金专项账户，账号为561006258018010111779，截至2016年2月29日，专户余额为358.25万元。该专户仅用于甲方舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与相关银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、浙商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。浙商证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和相关银行应当配合浙商证券的调查与查询。浙商证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权浙商证券指定的保荐代表人郭峰、罗云翔可以随时到相关银行查询、复印公司专户的资料；相关银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向相关银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；浙商证券指定的其他工作人员向相关银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、相关银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送浙商证券。相关银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，相关银行应当及时以传真方式通知浙商证券，同时提供专户的支出清单。

七、浙商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。浙商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知相关银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、相关银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、相关银行三次未及时向浙商证券出具对账单或向浙商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合浙商证券查询与调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、相关银行、浙商证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-038

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置募集资金

投资银行理财产品及银行结构化存款产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及银行结构化存款产品的议案》，公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称“六横投资”）与全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称“奉化投资”）拟使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行结构化存款产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，公司获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70 元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。

根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称“六横投资”）增资的方式由六横投资实施。另外一个募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称“奉化投资”）增资的方式由奉化投资实施。

2014年3月20日公司召开了第四届董事会第十次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司增资的议案》。同意使用募集资金15,000万元和43,005万按每股一元人民币分别向六横投资以及奉化投资进行增资。

二、募集资金的使用情况

1、截至2016年2月29日，六横投资累计使用募集资金14641.75万元，募集资金余额为人民币358.25万元。

2、截至2016年2月29日，奉化投资累计使用募集资金27931.37万元，募集资金余额为人民币16466.51万元。（差额为利息收入及理财收益）

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

因公司募投项目为工程类项目，其募集资金使用进度参照工程进度情况而定，因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况产生。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品及结构化存款产品的基本情况

1、产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品；结构化存款产品亦为短期（不超过12个月）的保本型结构化存款产品。

2、授权期限

本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品及结构化存款产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品或结构化存款产品的投资起始日应在授权期限内。

3、投资额度

六横投资、奉化投资将使用不超过1.2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品及结构化存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。上述产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

五、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）公司购买的保本型理财产品及结构化存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。

六、对公司的影响

1、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品及银行结构化存款产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及银行结构化存款产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司与全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行结构化存款产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及银行结构化存款产品的决定。

2、监事会的意见

监事会认为，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司与全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行结构化存款产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

3、保荐机构浙商证券股份有限公司的专项意见

浙商证券经核查后认为：公司关于全资子公司继续使用闲置募集资金投资银行理财产品及银行结构化存款产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。浙商证券同意围海股份全资子公司继续使用闲置募集资金投资银行理财产品及银行结构化存款产品的事项。

八、其他重要事项

本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品及银行结构化存款产品的专项核查意见。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日