河南羚锐制药股份有限公司
（上接89版）
4、羚锐集团最近一年主要财务指标
羚锐集团母公司2015年12月31日总资产144,087.04万元, 净资产93,909.31万元；2015年1-12月营业收入0元，净利润1684.12万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
羚锐集团所持羚锐正山堂85.714%股权。
2、羚锐正山堂基本情况
企业名称：河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：信阳市羊山新区新二十四大街茶产业区
注册资本：3,500万元
经营范围：茶叶种植销售；含茶制品（其他类）的生产与销售；保健品销售；茶文化传播，从事相关货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或国家禁止进出口的货物和技术除外）
股权情况：羚锐集团持有羚锐正山堂股权85.714%，熊维政先生持有羚锐正山堂股权6.80%，羚锐保健品认缴羚锐正山堂股权7.486%（目前尚未出资到位）。2015年11月，羚锐正山堂办理完毕减资手续，总股本由5000万元减少至3500万元。
3、羚锐正山堂最近一年的主要财务指标
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，羚锐正山堂2015年12月31日总资产8,794.37万元，净资产1,947.35万元；2015年 1-12 月营业收入989.40万元，净利润-105.78万元。
4、羚锐正山堂权属状况说明
羚锐集团所持有的羚锐正山堂股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易将导致羚锐保健品及本公司合并报表范围增加控股子公司羚锐正山堂，截至目前，本公司及羚锐保健品不存在为羚锐正山堂担保、委托其理财以及羚锐正山堂占用本公司及羚锐保健品资金等方面的情况。
(二)交易价格确定的原则和方法
北京亚太联华资产评估有限公司就河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股东全部权益进行了评估，并出具《河南羚锐集团有限公司拟转让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】75号）。以2015年12月31日为评估基准日，羚锐正山堂股东全部权益评估值为1,815.62万元。鉴于羚锐保健品认缴羚锐正山堂股权尚未出资到位，因此羚锐集团本次拟转让的羚锐正山堂股权享有股东全部权益的92.65%，据此确定交易价格为人民币1,682万元。
具体情况如下：
1、评估方法：采用资产基础法对正山堂养生茶的股东全部权益价值进行评估
2、评估结论：在评估基准日2015年12月31日，河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司评估值总资产为8,614.07万元，负债6,798.45万元，净资产（股东全部权益）1,815.62万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值180.30万元，减值率为2.05%，净资产（股东全部权益）评估减值131.73万元，减值率为6.76%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据羚锐保健品与羚锐集团签订的《股权转让协议》，主要内容及履约安排约定如下：
（一）股权转让
1、依照本协议，羚锐集团以协议转让的方式将其持有河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司85.714%股权转让给羚锐保健品。
2、本协议项下的股权转让行为完成后，羚锐集团不再持有河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股权。
（二）转让价款及支付
双方确认，本次股权转让的总价款为人民币_1,682_万元。受让方应于本协议签订生效之日起 30 日内一次性付清转让金。
（三）交割与股权移交
1、双方同意，在本协议签署后，双方应尽快依法办理股份过户手续。该手续完成之时，为本协议项下股权转让的交割之时。
2、自交割完成之时起，羚锐保健品应当依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，享有股东的权利，并承担相应的义务。
（四）违约及违约责任
在本协议履行过程中，如任何一方违反本协议的规定，导致本协议规定的股权转让不能完成和本协议规定的其它有关事宜不能进行，则违约方应当支付转让价款总额5%作为违约金予对方；若违约方的违约给对方造成损失的，违约方还应赔偿对方由此造成的实际损失。
（五）生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖印章后生效。
五、本次关联交易目的及对上市公司影响
羚锐保健品进行本次收购，切合公司“以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局”的发展战略。本次收购完成后，羚锐正山堂将成为羚锐保健品的控股子公司，拟将羚锐正山堂养生系列红茶与保健品公司现有银杏茶、杜仲茶等保健茶产品进行整合，对人员、销售队伍、品牌等进行统一管理，形成联动效应。羚锐正山堂经营地点设在信阳市羊山新区茶产业区，处于中原经济区、武汉经济圈、皖江城市带结合部，其位于信阳高铁站及京港澳高速信阳站附近，占地面积238.65亩。良好的区位优势将为公司带来丰富的人力资源及土地储备。因此公司拟将其打造为公司大健康产业战略平台，充分借助羚锐正山堂区位优势、人才优势以及国家关于发展中原经济区相关政策，不断推出大健康系列产品，进一步优化资源，拓宽渠道，丰富产品，巩固市场，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力，争取在大健康事业上有更大突破。
六、本次关联交易履行的审议程序
该关联交易已于2016年3月25日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避表决该议案，其他非关联董事一致审议通过该议案。
本次议案在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易已出具独立意见：
1、公司控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司收购河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司85.714%股权，该事项有助于公司整合资源，推进大健康业务发展,符合公司整体发展战略的要求；
2、本次收购价格以北京亚太联华资产评估有限公司《河南羚锐集团有限公司拟转让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】75号）评估结果为参考依据,结合市场行情,经协双方协商确定,交易价格公平公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3、该项关联交易的审议、表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定，董事会审议该项议案时，关联董事依据有关规定已回避表决。
因此,我们同意控股子公司羚锐保健品收购关联方羚锐正山堂股权的议案。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
2016年1月1日起至披露日，本公司与关联方羚锐集团进行的关联交易有：
2016年1月，公司收购羚锐集团控股子公司信阳大别山旅游文化有限公司所持新县香山湖发展有限公司100%股权，收购价格为155万元，该收购金额在总经理审批额度内，无需提交董事会审批。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的说明和独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、《河南羚锐集团有限公司拟转让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】75号）；
5、股权转让协议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-020号
河南羚锐制药股份有限公司关于延长公司非公开发行股票有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司本次非公开发行股票决议和本次授权决议均自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票申请已于2015年12月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，现已取得中国证监会发行批文。
鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期和对董事会授权有效期即将到期，又证监会核准本次非公开发行批文自核准发行之日起6个月（至2016年7月5日）内有效，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票决议有效期及对董事会授权有效期延长至2016年7月5日。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案及对董事会授权的其他内容不变。
公司于2016年3月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和延长对董事会授权有效期相关事宜，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-021号
河南羚锐制药股份有限公司关于召开
2015年度网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016 年4月8日
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络平台在线交流 一、说明会类型
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《2015年年度报告》及其摘要、《2015年度利润分配方案》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2015年度经营情况及利润分配等事项，进一步增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2016年4月8日下午 15:00-17:00举行2015年度网上业绩说明会。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议时间：2016年4月8日（星期五）下午15:00-17:00；
2、会议地点：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目在线交流。
三、参加人员
公司财务负责人和董事会秘书等人员将出席本次说明会。
四、投资者参加方式
投资者可在2016年4月8日下午15:00-17:00登录上证 e 互 动 （http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。
五、联系人及咨询办法
联系人：毛改莉
电 话：0376-2973569
传 真：0376-2973606
邮 箱：maogaili@lingrui.com
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2016-022
河南羚锐制药股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月19日 14 点00分
召开地点：羚锐制药办公楼九楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月19日
至2016年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年3月25日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，详见2016年3月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》公司公告。
2、 特别决议议案：议案6、议案8、议案11、议案12
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12
应回避表决的关联股东名称：河南羚锐集团有限公司、信阳新锐投资发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生、汤伟先生、李进先生、叶强先生、冯国鑫先生。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2016年4月18日下午17:00前送达或传真至公司）。
2、登记时间：2016年4月18日 8:00—11:00，14:00—17:00
3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：毛改莉女士
电话：0376-2973569
传真：0376-2973606
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2016年3月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南羚锐制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
