山东晨鸣纸业集团股份有限公司
(上接71版)
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午3：00，结束时间为2016年5月17日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-032
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于为相关下属公司综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2016年3月30日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用；同时为进一步拓宽山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）融资渠道，增加公司效益，融资租赁公司拟在债券市场分别非公开发行金额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券和中期票据。拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保和融资租赁公司发行公司债券和中期票据提供担保，具体情况如下:
控股子公司需山东晨鸣纸业集团股份有限公司担保明细表
单位:人民币亿元
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控股子公司需控股子公司担保明细表
单位:人民币亿元
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根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣” ）
注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第六层
法人代表：陈洪国
注册资本：人民币300,000万元
湛江晨鸣主要从事高级文化纸及自制浆的生产和销售。公司持有100%的股权。截止2015年12月31日资产总额为人民币1,283,114.47万元，负债总额为人民币965,174.26万元，净资产为人民币317,940.21万元，净利润为人民币48,770.18万元。
2、山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“晨鸣租赁”）
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层
法定代表人：王春方
注册资本：人民币770，000万元
晨鸣租赁主要从事融资租赁业务，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司持有100%的股权。截止2015年12月31日资产总额为人民币2,416,973.15万元，负债总额为人民币1,759,495.27万元，净资产为人民币657,477.87万元，净利润为人民币61,869.53万元。
3、晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）
注册地址：香港湾仔谢斐道414-424号中望商业中心16楼C室
董事成员：李峰 肖鹏 贾冠磊
注册资本：2990万美元
香港晨鸣主要从事纸及纸制品的进出口贸易和市场研究。公司持有100%股权。截止到2015年12月31日资产总额为人民币2,574,819.16万元，负债总额为人民币 2,513,828.71万元，净资产为人民币60,990.46万元，净利润为人民币59,017.92万元
4、黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈浆纸” ）
注册地址：黄冈市新港大道2号
法人代表：陈洪国
注册资本：人民币135,000万元
黄冈浆纸主要从事原料林基地建设和木材经营收购；纸浆及相关产品制造、生产、加工项目的筹建；货物进出口业务。公司持有88.89%的股权。截止2015年12月31日资产总额为人民币193,501.61万元，负债总额为人民币58,933.52万元，净资产为人民币134,568.09万元，净利润为人民币-67.50万元。
5、山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)
注册地址：寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币10,000万元
晨鸣销售主要从事销售机制纸、纸版、造纸原料及辅料、造纸机械等业务。公司持有其100％的股权。截止2015年12月31日资产总额为人民币1,310,478.12万元，负债总额为人民币1,301,374.90万元，净资产为人民币9,103.22万元，净利润为人民币-2,851.15万元。
6、江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣” ）
注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
法人代表：陈洪国
注册资本：27,200万美元
江西晨鸣是一家集制浆、造纸、热电和环保综合治理于一体的大型现代化造纸企业，主要从事高档纸、纸板（新闻纸除外）及自制浆的生产和销售。公司持有100%的股权。截至 2015年12月31日资产总额为人民币521,363.96万元，负债总额为人民币314,064.88万元，净资产为人民币207,299.08万元，净利润为人民币1,580.11万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
上述被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额114.85亿元）余额为0元，包括本次为相关公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币349.85亿元，占最近一期经审计净资产的比例为207.36%，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-033
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为增强公司整体实力和综合竞争力，进一步拓展融资租赁业务范围，推进公司多元化发展，加大对金融板块投入，培育公司新的利润增长点，公司拟在青岛新设立一家融资租赁公司。
2、董事会审议情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年3月30日以现场方式召开。本次会议应到董事12 人，出席会议董事12人，会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立山东晨鸣（青岛）融资租赁公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资设立子公司事项需经股东大会批准，尚需取得相关政府部门的批准。本项对外投资不涉及关联交易。
二、全资子公司的基本情况
1、公司名称：山东晨鸣（青岛）融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）
2、公司性质：外商投资企业
3、注册资金：50亿元，根据实际经营需要分批到位
4、法定代表人：王春方
5、股东及持股比例：山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“晨鸣融资租赁”）出资占75%；晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）出资占25%
6、资金来源及出资方式：晨鸣融资租赁和香港晨鸣分别以自有资金出资，可分期出资
7、注册地：山东省青岛市(暂定，以工商登记为准)
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保(暂定，以工商登记为准)
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为晨鸣融资租赁和香港晨鸣共同出资对外设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、本次出资设立子公司对公司的影响
晨鸣融资租赁和香港晨鸣本次分别以自有资金出资设立子公司，出资占公司最近一期经审计净资产的29.64%，且出资设立的公司为公司的全资孙公司，故本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一六年三月三十日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-034
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2016年度交易额上限为人民币36,000万元。
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2、关联关系
寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）为公司部分董事、监事及高管共同控制的公司，公司董事长兼总经理陈洪国先生持有恒泰企业60.36%的股权，副董事长尹同远先生、监事会主席高俊杰先生、副总经理李雪芹女士等公司高管合计持有恒泰企业37.28%的股权。江西天然气为恒泰企业的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人，公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成公司的关联交易。
3、审议程序
上述关联交易已经2016年3月30日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，共有7名非关联董事投票表决，5名关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生、周少华先生按照有关规定回避此项议案的表决，投票结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规则，上述关联交易在董事会的权限内，无需股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江西晨鸣天然气有限公司
2、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园晨鸣厂前区综合楼
3、法定代表人：陈刚
4、注册资本：人民币2000万元
5、经营范围：天然气项目投资；国内贸易；汽车租赁；汽车销售；汽车装饰用品销售；投资咨询服务；货运代理；机电设备销售。
6、成立日期：2014年12月18日
7、股东:寿光市恒泰企业投资有限公司持有51%股权、江西中久天然气投资有限公司持有49%股权。
恒泰企业为公司部分董事、监事及高管共同控制的公司，而江西天然气为恒泰企业的控股子公司，公司及公司下属公司与江西天然气之间存在关联关系。
截至2015年12月31日，江西天然气未经审计资产总额为人民币5,604.97万元，负债总额为人民币4,719.81万元，净资产为人民币885.16万元。2015年度营业收入为人民币27,965.94万元，净利润为人民币505.88万元。
三、关联交易的定价原则
公司已就上述关联交易与关联公司签署了购销协议。根据公司《关联交易管理制度》规定，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则。
四、关联交易的主要内容
1、从江西天然气及其子公司采购部分天然气、重油和柴油等能源，金额不超过人民币36,000万元。
2、技术标准、质量要求：产品执行国家标准、达到买方使用要求。
3、交货方式、条件、时间、地点：合同签订后，根据买方要求，卖方送货到指定地点。 送货前两天内应书面通知买方采购部门具体交货时间，随货附带送货单、买方采购订单；送货时，外包装应注明买方采购订单号，否则买方有权拒收产品（包括邮递、托运等方式）；产品应送至买方指定仓库，由买方保管收货人签收，“签收单”一式两份备案。
4、运输方式及费用负担：运输方式不限，运费卖方承担，产品为含税到厂价。产品在运输、装卸过程中发生的破损、毁坏、变形、淋湿等情形的，卖方应按合同技术要求予以修复或退换。发生的相应费用卖方承担。
5、验收标准：按合同规定进行验收。
6、货到买方，卖方以双方确认的数量为准开具增值税发票及相关商检报告给买方，票到后买方在30天内付完款。
五、本次交易目的及对公司的影响
公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源，有利于保障公司及下属公司能源供应，降低公司能源整体采购成本，进而提高公司的整体效益。上述关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至公告披露日，公司及下属公司与江西天然气累计发生日常关联交易的总额为人民币4894.60万元。
七、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2、该关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意本次关联交易。
八、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》
2、《购销协议》
3、独立董事意见
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一六年三月三十日
