贵州红星发展股份有限公司

（上接73版）

3、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡和硫酸钡、高纯氯化钡产品，红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶具备相应的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡竞争优势，自身资产状况良好，经营稳定，能够及时偿还公司的货款，未发生重大违约风险。

4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用，该部分员工工作地不在青岛市，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，未发生侵占公司及员工资金情况的行为。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住宿服务，服务稳定，未发生重大违约风险，履约能力较强。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。红蝶实业若不能及时、足额交付矿石，公司有权要求红蝶实业立即继续履行交付义务，红蝶实业并应承担当月应交付矿石价值10%的违约金；红蝶实业交付的矿石的品质不合格，应予换货，并应承担当月应交付矿石价值的10%的违约金；公司如逾期交付矿石价款，按照日万分之三向红蝶实业交付违约金。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按月结算。交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。

3、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡和硫酸钡、高纯氯化钡产品，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格。交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算方式。

4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团不向公司及相关子公司收取劳务费。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。具体工程竣工结算同类价格参照第三方市场价格确定，主材按市场价格予以调整。因红蝶实业施工工程存在质量问题给公司造成损失的，红蝶实业应当赔偿公司的全部经济损失。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。

（二）关联交易协议签署情况

公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶系钡盐产业链上下游关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术、品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对公司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业发生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同期市场价格情况协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。

（二）关联采购

1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、提高产品竞争力具有重要作用。公司及子公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、客观，采购价款按月结算，没有损害公司和中小股东利益。

2、东风化工的主要业务为生产、销售多品种专用硫酸钡，如KS超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自2012年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使用，同时推进KS超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。

公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“红星进出口”）积极开发国际市场，采购东风化工的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按月结算货款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。

2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务质优价廉，能够为公司生产和员工生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有详细的测算依据，公开、合理，公司每一季度与红蝶实业结清一次费用。

同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服务，方便公司项目建设及日常沟通协调。

3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

（四）租赁土地

根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，实行年度结算，青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋。本类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。

（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则，协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进解决关联欠款问题。

公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司预计2016年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2016年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项，交易事项市场化程度高，定价公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。

3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。

4、公司预计的2016年度日常关联交易尚需提请公司2015年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2015年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。

我们同意公司预计的2016年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

六、关联交易说明

上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不会严重依赖上述关联交易。

青岛红蝶是在青岛老城区企业搬迁改造的时代背景下成立的，随着青岛红蝶生产线的稳定运行，红星化工厂、东风化工和红星自力的化工产品将逐步搬迁至青岛红蝶生产。

七、备查文件

1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

2、经签字的公司第六届董事会第七次会议决议；

3、经签字的公司第六届监事会第四次会议决议；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2016-008

贵州红星发展股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提减值准备情况

为真实反映公司2015年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2015年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。经测试，公司2015年度计提各项资产减值准备及转回、转销各项资产减值准备情况如下：

（一）坏账准备

2015年度计提坏账准备362.31万元。

1、河南安飞电子玻璃有限公司（下称“河南安飞”）欠母公司及控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）货款共计14,480,774.88元，母公司及大足红蝶于2011年开始对河南安飞按80%单独计提坏账准备，截止2015年12月31日，上述欠款账龄超过6年。2012年4月28日，河南省郑州市中级人民法院宣告河南安飞破产，母公司及大足红蝶作为债权人申报债权，该案已进入破产程序，尚未终结。根据公司应收款项会计政策规定，账龄超过6年应按100%计提，在合并报表中体现资产减值损失增加289.62万元。

2、按照公司正常坏账政策分析计提的坏账准备，在合并报表中体现资产减值损失增加72.69万元，其中应收账款坏账准备增加33.55万元，主要是母公司应收账款账面余额增加931万元相应计提坏账准备增加；其他应收款坏账准备增加39.14万元，主要包括因账面余额降低而减少计提坏账准备222.33万元，因账龄增加而相应增加计提坏账准备261.47万元。

（二）存货跌价准备

1、报告期内，公司按照成本与可变现净值孰低原则计量，对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了跌价准备2979.53万元，其中主要包括：

(1) FM高硫粉钡、亚锰渣再利用未达预期计提跌价准备

FM高硫粉钡、亚锰渣为母公司一水氢氧化钡产品的副产品，公司对该两种副产品进行了工艺创新、深加工研发，在2015年中试工程中遇到困难，无法达到预期要求。对此，公司2015年底对该两种产品计提了跌价准备，分别为FM高硫粉钡1071.98万元、亚锰渣774.17万元。

（2）其他存货计提跌价准备

母公司利用废渣生产的环保砖受周边市场需求较弱影响，价格较低，于2015年底计提了跌价准备82万元；母公司计提高纯碳酸钡存货跌价准备98万元是由于2015年度加权平均销售单价较2014年度下降，同时因计提折旧增加导致加权平均销售成本增加所致；由于闲置的备品备件价值增加，导致计提存货跌价准备增加92万元。

公司控股子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司环保砖因市场销售价格低于账面成本导致计提存货跌价准备105万元；硫酸钡计提存货跌价准备210万元主要是由于销售价格下降降低所致；经2015年底测试，电解二氧化锰因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备105万元。

公司控股子公司万山鹏程矿业有限责任公司2015年锰矿粉产量减少，成本增加及销售价格下跌，计提存货跌价准备236.49万元。

公司控股子公司红星(新晃)精细化学有限责任公司硫酸钡计提跌价准备60.68万元是由于加权平均销售价格下降，销售成本增加所致。

公司控股子公司大足红蝶在2015年底测试，硫酸锰因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备24.46万元。

2、本期将母公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、大足红蝶、青岛红星化工集团天然色素有限公司、万山鹏程矿业有限责任公司已计提跌价准备的库存商品予以销售，转销相应的存货跌价准备219.14万元。

（三）固定资产减值准备

1、2015年度计提固定资产减值准备2496.71万元。

（1）母公司氢氧化钡车间主要产品为一水氢氧化钡，在扩大生产规模的过程中遇到了产品品质不稳定等问题。同时，产生的副产品FM高硫粉钡和亚锰渣后续开发再利用的难度较大。由此，母公司从总体效益角度出发，本着谨慎性原则，于2015年停产氢氧化钡项目。鉴于氢氧化钡车间闲置设备可利用价值不高，减值比较严重，母公司对氢氧化钡车间的专用设备计提了固定资产减值准备474.23万元。

（2）大足红蝶目前有龙水和雍溪两个生产基地，为进一步发挥整合效益，降低共性成本和费用，加快产品结构调整步伐，结合锶盐行业竞争环境及下游需求态势，于2015年5月关停龙水工厂碳酸锶（包括硫化锶、碳化、硫磺工段）、氯化锶、硫酸锰生产系统，同时在龙水工厂进一步开发高纯、高附加值锶盐产品。对此，大足红蝶本着客观原则，对因停产腐蚀严重、无法再利用的设备计提减值准备1965.12万元。

（3）公司控股子公司大庆绿友天然色素有限公司（下称“大庆绿友”）主要产品为以红干辣椒为原料生产辣椒红色素、红辣素、辣椒精以及以万寿菊为原料生产叶黄素。受国内行业产能扩张加剧、原材料收购波动较大等多种因素影响，大庆绿友经营困难，在合作或重组等解困方式无果的情况下而停产，其固定资产可利用价值低，专用性较强，较难处置。对此，大庆绿友根据固定资产会计政策相关规定，全额计提固定资产减值准备57.36万。

2、报告期内，公司控股子公司重庆铜梁红蝶锶业有限公司将已计提固定资产减值准备的固定资产予以销售，转销相应的固定资产减值准备68.05万元。

二、计提减值准备对公司财务状况的影响

公司2015年度计提减值准备并扣减相关转销的减值准备后影响公司利润总额-5551.36万元，影响所得税金额1073.21万元，影响净利润-4478.15万元，相应影响公司报告期归属于上市公司股东净利润-3666.42万元。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司针对2015年度相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于公司向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。对此，公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司计提减值准备》的议案。

四、独立董事关于计提减值准备的独立意见

公司独立董事对公司2015年度计提减值准备发表了独立意见：公司计提各项减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确反映公司截至2015年12月31日的资产状况和经营情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。我们同意公司2015年度计提减值准备。

五、监事会关于计提减值准备的审核意见

公司监事会认为：公司本次计提减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司2015年度计提资产减值准备。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2016-009

贵州红星发展股份有限公司

董事、副董事长、总经理辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会董事、副董事长、董事会战略与投资委员会委员、总经理刘正涛于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整，刘正涛申请辞去前述所任职务。

根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。刘正涛辞职未导致公司第六届董事会低于法定最低人数。

公司董事会对刘正涛在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《增补公司第六届董事会董事候选人》和《聘任公司总经理》的议案，具体内容请见公司于2016年3月31日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2016-010

贵州红星发展股份有限公司

副总经理辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司副总经理梁启波于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整，梁启波申请辞去公司副总经理职务。

公司董事会对梁启波在担任公司副总经理期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日