郑州煤矿机械集团股份有限公司收到上海证券交易所
《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-023

郑州煤矿机械集团股份有限公司收到上海证券交易所

《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，并于2016年3月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登相关公告。

2016年4月1日，公司收到上交所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0312号），上交所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和补充披露：

一、关于跨行业并购的整合风险

1、预案披露，本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。请公司根据汽车产业周期以及汽车进出口、税收、消费等行业政策因素，补充披露本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、 技术研发、 财务核算、 人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。请补充披露：（1）标的资产原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的资产生产经营的影响；（2）对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI等6家标的公司采取的整合措施；（3）公司主业和汽车零部件差异较大，公司如何发挥“协同效应”；（4）6家标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议。请财务顾问和律师发表意见。

3、预案披露，亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了长期稳定的合作关系。仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳定的合作关系。请补充披露：（1）前五大客户的名称和销售额；（2）标的公司主要客户与公司原股东关系，是否存在主要客户依赖于原股东的情形；（3）分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

二、关于交易安排

4、预案披露，本次交易中，上市公司收购的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权为控股权，需取得少数股东放弃优先购买权的声明。截至预案签署日，上述标的公司正在履行决策程序，暂未取得少数股东放弃优先购买权的声明。请补充披露：（1）截至目前已经取得的少数股东放弃优先购买权的声明情况及其股权占相应标的公司的比例；（2）预计取得所有股东放弃优先购买权声明的时间；（3）如本次交易未获所有少数股东同意并放弃优先购买权，公司拟采取的应对措施；（4）少数股东行使优先购买权导致交易失败的风险。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产行业及经营情况

5、预案披露，亚新科凸轮轴是发动机厂商的二级供应商。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。请补充披露：（1）“二级供应商”的具体含义，与一级供应商的区别；（2）亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环是否已经进入发动机厂家的供应商序列。若是，请列示已进入供应商序列的前五大发动机厂家。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，研发模式是亚新科双环主要经营模式之一，其建成了中科院-仪征双环高性能活塞环联合研发中心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞环研发中心，建有江苏省优秀企业技术中心，江苏省外资研发机构，江苏省复合镀层工程技术研究中心，江苏省博士后科研工作站，江苏省企业院士工作站。请补充披露亚新科双环最近两年的研发投入及占比，主要研究方向和研发成果。请财务顾问发表意见。

7、请补充披露6家标的公司主要产品的收入、成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据。请财务顾问发表意见。

四、其他

8、预案披露，标的资产之一CACG I 100%股权的预估值为49,965.38万元，账面净资产值（未经审计）为8,136.99万元，预估增值率为514.05%。请公司结合历史经营业绩，补充披露标的资产预估作价金额较高的理由。请财务顾问和评估师发表意见。

9、预案披露，标的资产存在未取得房屋所有权证的风险，请补充披露到期无法办理房屋所有权证的解决措施及责任承担问题。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年4月8日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并按照相关法律法规的规定，及时履行披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年4月1日