东吴证券股份有限公司
关于山东宏达矿业股份有限公司
2015年度持续督导年度报告书
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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1840号”核准，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏达矿业”）于2015年7月30日非公开发行119,831,320股新股，股票种类：人民币普通股（A股），股票面值：人民币1.00元，发行价格：8.30元/股，募集资金总额：994,599,956.00元，发行费用：12,500,000.00元，募集资金净额：982,099,956.00元。东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2015年7月30日至2016年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，在本持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体情况如下：
一、2015年度持续督导工作情况
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二、信息披露及其审阅情况
根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了宏达矿业2015年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2015年度持续督导期间，宏达矿业不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监管管理委员会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
经山东宏达矿业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。公司与淄博宏达矿业有限责任公司（以下简称“淄博宏达”）签署了《盈利预测补偿协议》，根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），盈利预测完成率99.31%，合计实际盈利情况未能达到《盈利预测补偿协议》中的相关约定，按照承诺淄博宏达应作出补偿。2015年4月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日公司召开2014年年度股东大会，对上述议案予以否决。按照此前约定公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内，上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，淄博宏达将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。2015年12月15日，淄博宏达将所持有的214,692,786股公司股票转让给梁秀红等五名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。转让完成后，淄博宏达持有公司股份11,568,256股，占公司总股本的2.24%。针对淄博宏达股份补偿事宜，公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，重申业绩补偿相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照相关承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。淄博宏达于2016年3月22日回函公司，表示“因淄博宏达资金周转需要，2015年12月14日对所持有的上市公司股份进行转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中旬已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司沟通完毕送股进程，并准备提交送股申请。因淄博宏达涉及诉讼事项，所持上市公司剩余全部股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。目前，淄博宏达正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，淄博宏达将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”综上，公司将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。
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东吴证券股份有限公司
关于山东宏达矿业股份有限公司
2015年度经营业绩出现亏损的专项现场检查报告
上海证券交易所：
2015年5月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏达矿业”）非公开发行股票申请获得通过。2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840号），核准宏达矿业非公开发行不超过119,831,320股新股，股票种类：人民币普通股（A股），股票面值：人民币1.00元，发行价格：8.30元/股，募集资金总额：994,599,956.00元，发行费用：12,500,000.00元，募集资金净额：982,099,956.00元。2015年8月25日，公司会计师出具了瑞华验字[2015]第37040006号《验资报告》，确认截至2015年8月25日止，宏达矿业本次非公开发行股票募集资金总额为人民币994,599,956.00元，扣除发行费用12,500,000元后，募集资金净额为982,099,956.00元，其中增加注册资本119,831,320元，计入资本公积862,268,636.00元。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为宏达矿业非公开发行股票的保荐机构和主承销商，于发行完成之日起开始持续督导工作。
2016年3月26日，宏达矿业发布了《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告》，报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-355,133,643.76元。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的相关规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（上证公字[2009]75号）的相关要求，东吴证券于2016年3月28日对上述事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
在知悉宏达矿业2015年度业绩出现大额亏损的情况后，东吴证券第一时内与上市公司管理层进行了沟通，并进行了现场检查。检察人员查阅了主要产品价格的变化信息，现场检查了上市公司生产经营场所及运营情况，访谈了公司管理层、董事会秘书以及销售和生产部门相关人员，核查了公司2015年相关财务资料，查阅了同行业上市公司2015年财务报告。
通过本次检查，东吴证券对公司2015年度的生产经营情况和财务情况进行了深入了解和分析，对公司2015年度亏损的原因进行了认真研究，并与公司管理层进行了讨论，严格履行了持续督导的相关程序及职责。
二、宏达矿业2015年度亏损的主要原因
受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响，国内铁矿石价格大幅下滑，公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌，导致公司盈利能力下降，部分资产可收回金额低于账面价值。为了准确计量各公司资产可收回净值，公司委托北京大正海地人资产评估有限公司对山东宏达矿业股份有限公司的三个全资子公司——淄博市临淄宏达矿业有限公司（包含参股30%长期投资单位山东金鼎矿业有限责任公司）资产组组合、山东东平宏达矿业有限公司资产组组合、潍坊万宝矿业有限公司资产组组合进行评估，计提减值人民币322,096,429.29元。
单位：元/人民币
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最近三年中国铁矿石价格指数（CIOPI）
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数据来源：iFind
三、提请上市公司注意的事项及建议
本保荐机构认为：随着中国经济增长速度的下降，公司主要产品面临产能过剩，市场竞争激烈，价格可能长期处于低迷状态。公司应理性面对行业风险，积极寻求转型突破。公司在今后的经营过程中，一方面应通过技术改造、加强管理等措施进一步降低产品成本与能耗，进一步提升主营业务的核心竞争力；另一方面应加快技术、市场创新步伐，主动寻求产品及业务转型。同时，对于公司经营业绩大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分的揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查宏达矿业能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的检查工作。
五、本次现场检查的结论
本保荐机构就宏达矿业2015年度经营业绩出现亏损的事项进行专项检查后认为：公司2015年度经营业绩出现亏损主要原因为钢铁市场持续低迷、铁矿石价格长期下跌、大额计提资产减值等，上述原因主要为不可预料的行业及市场原因所导致。对于宏达矿业未来的经营情况，本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。
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