苏州新区高新技术产业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2016-027

苏州新区高新技术产业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160373号）。中国证监会依法对公司提交的《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2016年4月1日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160373号）

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

160373号

苏州新区高新技术产业股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016年4月1日

2016年3月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.标的资产创投集团的业务涉及股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等多个行业。申请材料显示，上述行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，未来发展面临不确定性。申请材料同时显示，创投集团投资项目的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。而标的公司融资担保、小额贷款、商业保理等业务的客户主要为科技型中小企业，存在大面积违约风险，会对标的公司经营业绩产生较大影响。请你公司结合创投集团主要业务的行业特点、监管成熟度、业务稳定性、风险控制机制等，补充披露：1）本次交易对于上市公司的持续稳定经营是否构成不利影响，将上述风险资产注入上市公司的原因及对中小股东权益的影响。2） 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，截至2015年9月30日，上市公司合并报表的货币资金为222,096.73万元，母公司报表的货币资金为119,961.83万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额为112,600.00万元，除支付现金对价以及本次交易中介机构费用等其他交易费用外，均用于支持创投集团股权投资业务的开展，其中13,000.00万元用于设立新三板私募股权直投基金，60,000.00万元用于设立新三板母基金。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批，如是，补充披露审批进展情况。3）结合创投集团的企业类型，补充披露上述募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的有关规定。4）结合投资风险补充披露上述募集资金使用对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，创投集团的主营业务主要分为三大板块：1）天使基金、VC基金、PE基金、产业基金等股权投资业务；2）融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等综合金融平台业务；3）“太湖金谷”等第三方服务机构为引领的金融服务载体建设。申请材料同时显示，创投集团旗下各类金融平台公司互相合作，为中小企业和工商业从业者提供“苏科贷”、“统贷通”等各类创新金融产品。请你公司补充披露：1）创投集团开展小额贷款、商业保理、一站式服务中心、金融服务载体建设等上述业务，是否需要履行审批程序、获得相应业务资质和经营许可；如是，补充披露相关情况。2）现有资质到期及续展情况，续展是否存在重大不确定性，并提示风险。3）创投集团在开展上述业务及提供各类创新金融产品过程中，是否需要履行审批、备案程序，如是，补充披露相关进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司：1）按照项目类别分项补充披露创投集团的直接投资项目、股权投资基金的投资总额及基金管理公司管理的资金总额。2）以列表方式补充披露创投集团所投资天使基金、VC基金、PE基金、产业基金的设立时间、计划存续时间、预期收益率、收益分配方式等，及其通过设立有限合伙投资前述基金时，是否担任普通合伙人并承担相应风险。3）结合股权投资业务情况、出资比例与收益实现方式，补充披露报告期投资收益的来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露创投集团是否曾被行业主管部门采取监管措施，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，如有，补充披露作出机关的名称、监管措施的种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.请你公司在重组报告书“重大风险提示”部分，结合创投集团的主要业务类型，分别补充披露股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业的行业风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的相关规定，分行业补充披露创投集团报告期财务状况分析，包括但不限于资产负债的主要构成、减值准备提取、收入构成、成本构成、主要客户等主要财务数据变动情况及趋势等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.重组报告书第105页披露聚创科贷为创投集团控股子公司，第9页、第45页、第104页相关内容披露聚创科贷为创投集团参股子公司。请你公司补充披露截至重组报告书签署日的聚创科贷股权控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，苏高新集团下属苏州新合盛融资租赁有限公司、苏州高新区新合盛担保有限公司的主管业务分别为融资租赁、企业担保。对此，苏高新集团承诺于相关承诺函出具之日（2015年12月8日）起12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。请你公司补充披露：1）上述承诺履行进展情况、预计办毕时间，以及转让行为对本次交易完成后上市公司和中心股东权益的影响。2）本次交易完成后，苏高新集团及其下属企业中是否仍存在从事与创投集团相同或相近业务的情形，与上市公司是否构成同业竞争，如构成，补充披露切实解决同业竞争的具体措施。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，截止2015年9月30日，创投集团存在对其控股子公司聚创科贷、参股子公司聚鑫保理的61,700万元借款提供担保的情况，且创投集团对聚鑫保理、聚创科贷的担保均未按照持股比例进行。对此苏高新集团、国资公司承诺：如果因上述担保给标的公司造成任何损失，其将按照持有的标的公司的股权比例对标的公司或上市公司予以全额补偿。申请材料同时显示，截止2015年9月30日，关联方向创投集团提供合计36,500万元借款担保。请你公司补充披露：1）聚创科贷、聚鑫保理主债权的用途、期限、预计风险，已到期借款的还款和担保解除情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。2）本次交易完成后，上市公司是否会新增关联担保。3）创投集团未按照持股比例对聚鑫保理、聚创科贷进行担保是否违反公司章程，是否会因超比例担保承担风险。4）若苏高新集团、国资公司未就上述担保给创投集团造成的损失作出足额补偿，有无其他补救措施及其可行性；相关担保事项对上市公司及中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，截止2015年9月30日，创投集团的其他应收款账面价值为41,302.42万元，占总资产的16.8%。申请材料同时显示，其他应收款中应收苏州朝日投资有限公司10,600.00万元，账龄4-5年及5年以上，计提坏账准备53.00万元。2014年和2015年1-9月，创投集团分别向关联方拆出资金20，180万元和18,100万元。请你公司：1）结合其他应收款的付款方情况，补充披露关联方资金往来情况，与关联方之间的资金拆借利率公允性。2）补充披露创投集团是否存在关联方资金占用情况，如存在，是否已经清理并消除影响；相关资金往来是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。4）结合苏州朝日投资有限公司等主要付款方客户、账龄和期后回款情况，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2015年9月末，创投集团可供出售金融资产账面价值为43,813.51万元，报告期内与可供出售金融资产相关的投资收益为288.80万元、1,676.46万元、2,137.22万元。创投集团对可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十二条的相关规定，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对创投集团资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。2）结合报告期内可供出售资产公允价值变动情况，补充披露对其他综合收益的影响。3）结合创投集团会计政策、可供出售金融资产投资收益的确认时点，补充披露报告期内可供出售金融资产相关投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，2013年、2014年、2015年1-9月，权益法核算长期股权投资收益分别为6,398.9万元、4,614.37万元和3,375.23万元。请你公司结合长期股权投资公允价值的确认依据，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，2013年、2014年和2015年9月底，创投集团的保险合同准备金账面价值分别为11,736.81万元、14,490.13万元和16,384.47万元，资产减值损失包含未到期责任准备金和担保赔偿准备。请你公司补充披露保险合同准备金的具体含义，与未到期责任准备金和担保赔偿准备的勾稽关系，并结合创投集团相关业务的开展，比对同行业公司情况，进一步补充披露相关准备金计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，2013年、2014年和2015年1至9月创投集团确认的主营业务收入分别为7,546.53万元、7,642.43万元和5,717.50万元，毛利率分别为85.61%、95.52%和93.87%，报告期内创投集团确认的收入主要以担保费收入和利息收入为主。请你公司：1）结合报告期与担保费和利息收入相关的业务开展、收费标准情况，分业务补充披露营业收入确认的合理性。2）比对同行业公司情况，补充披露报告期创投集团毛利率的合理性。3）补充披露纳入合并报表的从事股权投资业务子公司的经营情况，对报告期主营业务收入的影响。4）结合行业特点并比对同行业公司情况，补充披露股权投资业务相关收入会计处理方式，未纳入主营业务收入的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期内创投集团收到和支付其他与经营活动有关的现

金较大，请你公司补充披露上述现金流的具体性质和计入经营活动现金流的原

因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露高新担保、聚创科贷和聚鑫保理2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，对基金公司的评估，区分基金公司性质、投资时间，在投项目是否存在重大变化，确定创投集团持有权益的价值。请你公司结合创投集团历史投资基金的退出情况、上述四类基金账面价值占比情况、A股市场和新三板市场估值变动的影响等，补充披露可供出售金融资产和长期股权投资中相关基金和基金管理公司、直接投资参股公司评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，市场法评估时主要结合企业类型、成立时间、业务结构及市场分布、收入构成、经营规模、盈利能力等进行比较筛选，选取具有可比性的可比企业。请你公司补充披露市场评估时选取的可比公司名称，并结合筛选条件，进一步补充披露可比公司的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，经比对陕国投A、中航资本、渤海租赁、经纬纺机4家可比上市公司的市净率，标的公司创投集团100%股权对应的市净率1.24，低于同行业可比公司2.5826的平均水平。请你公司结合上述4家可比上市公司的主营业务，比对创投集团的主营情况，进一步补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，成熟、高效、专业的业务团队是公司业务发展的核心要素，创投集团拥有一支忠诚度高、业务经验丰富的业务团队。请你公司：1）结合报告期创投集团产品研发团队、核心业务人员及管理团队的具体情况，包括但不限于其专业背景、任职经历，说明相关人员与所在岗位、职务的匹配性。2）报告期创投集团研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持创投集团产品研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，如果在承诺期限届满时，标的公司参股基金及基金管理公司评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。请你公司补充披露上述估值调整安排是否存在调整金额超过本次交易作价20%的情况，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，2013年3月22日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发有关批复，同意苏高新集团和国资公司分别以其对创投集团13,000万元债权和7,000万元债权用于对创投集团的增资。2013年9月9日，创投集团就上述债转股事宜办理完成工商变更登记手续。请你公司补充披露：1）13,000万元债权和7,000万元债权产生的原因、用途、偿还约定等。2）上述债权转增股本与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，截至重组报告书签署日，苏高新集团及其全资子公司创新科技合计持有苏州高新49,927.71万股股票，占公司股本总额的41.81%。同时重组报告书仅披露苏高新集团持有创投集团的股权比例，以及创投集团控股子公司及主要参股公司结构图。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第十四条、第十六条的规定：1）结合苏高新集团、创新科技持股比例，补充披露上市公司控股股东、实际控制人概况。2）补充披露创投集团的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，上市公司的主营业务为高新技术产品的投资、开发、生产等，本次收购的标的资产主要从事创业投资业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，创投集团的会计政策、会计估计与同行业公司不存在重大差异。请你公司结合同行业公司会计政策和会计估计的具体情况，进一步补充披露不存在重大差异的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。