云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016－021
云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：212,788,416股
发行价格：9.41元/股
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于2016年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期（自股份发行结束之日起12个月）满的次一交易日可上市交易。
●资产过户情况
2016年3月24日，新巴尔虎右旗市场监督管理局核准了新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）的股东变更事项，并签发了荣达矿业新的《营业执照》（统一社会信用代码：91150727733264417D），交易双方完成了标的资产荣达矿业49%股权过户事宜，公司已持有荣达矿业100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
1、2014年8月20日，公司发布公告以重大事项停牌。
2、2014年8月27日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。
3、2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。
4、2015年5月15日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
5、2015年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
6、2015年5月26日，云南省国资委批复同意本次交易。
7、2015年6月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
8、2015年9月8日，中国证监会并购重组委2015年第74次会议审核有条件通过本次交易事项。
9、2015年10月28日，中国证监会出具证监许可[2015]2387号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量及发行价格
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购苏庭宝先生持有荣达矿业49%股权，标的资产作价261,743.66万元，其中现金支付合计61,509.76万元，股份支付合计200,233.90万元。发行股份购买资产发行价格：9.41元/股，发行数量212,788,416股。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格和发行数量作相应调整。2015年7月10日，公司实施了2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税）。根据上述定价依据及分红事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为9.41元/股，募集配套资金的股票发行价格调整为不低于9.41元/股。
4、本次发行股票的锁定期
苏庭宝先生本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
（三）标的资产过户情况
2016年3月24日，新巴尔虎右旗市场监督管理局核准了荣达矿业的股东变更事项，并签发了荣达矿业新的《营业执照》（统一社会信用代码：91150727733264417D），交易双方完成了标的资产荣达矿业49%股权过户事宜，公司已持有荣达矿业100%股权，荣达矿业成为公司全资子公司。（内容详见公司2016年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2016-020”号公告）。
（四）验资和股份登记情况
2016年3月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]53090002号），经其审验认为：截至2016年3月28日止，变更后的累计注册资本人民币1,880,349,306元，股本人民币1,880,349,306元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月1日提供的《证券变更登记证明》，驰宏锌锗已于2016年3月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）募集配套资金股份发行情况
截至本公告出具日，公司尚未完成本次募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，择机实施本次募集配套资金部分的股份发行。
（六）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，相关初始股份登记手续亦已完成，公司不存在损害上市公司及其股东利益的情形，驰宏锌锗尚需向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准驰宏锌锗非公开发行不超过274,599,787股A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，驰宏锌锗将在核准批文的有效期内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
2、律师的结论性意见
公司本次交易的法律顾问云南上义律师事务所认为：（1）本次交易经过了必要的批准和授权，并获得了云南省国资委和中国证监会的核准；（2）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍；（3）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
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本次发行的新增股份已于2016年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。苏庭宝所认购股份均为有限售条件流通股，限售期为 12个月。上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。 （二）发行对象情况
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三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次新增股份登记完成前，截至2016年2月29日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次新增股份登记完成后，截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，公司普通股总股本将由1,667,560,890股增加至1,880,349,306股。其中，苏庭宝先生对公司的持股比例由本次交易前的0增加至11.32%。本次发行完成后，云南冶金集团股份有限公司仍为本公司第一大股东，云南省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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五、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详见公司于2015年10月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》。 六、本次非公开发行股份出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：021-38784899
传真：021-50495602
项目组成员：黄力、伍俊杰、赵雨、王春燕、李强、周昱、吕彦峰、王江豫
（二）法律顾问
名称：云南上义律师事务所
住所：昆明市春城路62号证券大厦26楼
机构负责人：汤建新
联系电话：0871-63115653
传真号码：0871-63174516
经办律师：汤建新、吴伟
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：昆明市白龙路与环城东路交叉口金平果商务大厦29层
单位负责人：杨剑涛、顾仁荣
电话：0871-63197296-8061
传真：0871-63140752
经办人员：王婷、李叶潇
（四）评估机构
名称：中和资产评估有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
法定代表人：杨志明
电话：0871－68376903
传真：0871－68376929
经办人员：唐春胜、杨亮培
（五）矿业权评估机构
名称：北京经纬资产评估有限责任公司
住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
法定代表人：刘忠珍
电话：010－62273916
传真：010－62273926
经办人员：刘忠珍、刘靖
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]53090002号）；
2、《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
3、《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年4月2日
