宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临2016-033

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

一、公司及董事会声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，KSS公司将承担适当的赔偿责任。

根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。

第一节重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。

1、美国项目方案概述

公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），具体方式如下：

公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司Merger Sub，Merger Sub与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及Merger Sub与KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司Merger Sub并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。

2、德国项目方案概述

公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：

2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司TS德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。

（二）本次交易资金来源

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。

同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

五、本次交易的支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。

（一）拟以自有资金支付的金额

收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。截至2016年2月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为36亿元。

（二）已与有关银行签署贷款意向合同，所产生的财务费用对公司未来的生产经营产生影响较小；

公司目前的两个项目，获得了来自中国四大国有银行以及外资银行的大力支持，为公司提供强有力的配套融资和金融服务。公司已分别向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司申请KSS项目并购贷款，并获得这两家银行出具的同意贷款的承诺函，因此KSS项目并购贷款不存在不确定性。德国项目并购贷款正在审批中，已基本确定并购贷款金额1.08亿欧元。上述两个项目并购事项贷款支持合计折合约45亿元人民币，公司预计该等并购贷款利率将与银行同期贷款基准利率大致相当。

本次交易完成后，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务将纳入上市公司的合并报表范围，根据两项收购资产的2016年盈利预测数据，同时按照目前市场利率行情，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务盈利能够覆盖本次收购资产的财务费用，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。

（三）公司不存在杠杆融资情形

本次收购资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司通过在银行间市场注册发行的中期票据等合法方式筹集的资金，不存在违反监管机关禁止的杠杆融资形式。

（四）公司第三方融资不以本次非公开发行核准为条件

截至目前，公司已获得中国工商银行、中国农业银行的并购事项贷款承诺函，公司第三方融资以债权方式实施，均不以本次非公开发行核准为条件。

六、标的资产估值及定价情况

本次交易标的资产之一KSS截至2015年12月31日的合并报表净资产账面价值为44,340.32万元(6,828.31万美元)，资产评估结果为597,710.68万元(92,046.12万美元)，增值率为1,248.01%。经交易双方协商，标的资产的基准合并对价为9.2亿美元。

本次交易标的资产之二TS道恩的汽车信息板块业务截至2015年12月31日的模拟汇总净资产账面价值为人民币61,342.18万元(8,645.59万欧元)，资产估值结果为人民币128,214.64万元(18,070.62万欧元)，增值率为109.02%。经交易双方协商，标的资产的基准对价为1.8亿欧元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响

截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为523,775.06万元，资产负债率为57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。

本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。

通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收益将增加，使均胜的股东从中收益。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、公司的批准和授权

2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。

2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。

2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。

2、交易对方的决策程序

（1）KSS的批准和授权

根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。

（2）TS德累斯顿的批准和授权

根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内，签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。

3、已取得的境内外相关政府部门的审批和备案

（1）美国项目

2016年4月5日，本次交易美国项目取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。

（2）德国项目

根据境外律师的境外法律意见及相关文件，2016年2月22日，本次交易德国项目获得德国经济和能源部的无异议函。2016年2月23日，本次交易德国项目获得德国联邦卡特尔局的备案文件。2016年3月16日，本次交易德国项目获得波兰卡特尔局的备案文件。2016年3月23日，本次交易德国项目获得捷克卡特尔局的备案文件。

（二）本次重大资产购买尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《合并协议》的约定，本次重大资产购买尚需履行以下批准和授权：

1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案；

2、中国发展和改革部门对本次交易的备案；

3、中国商务部对本次交易美国项目的经营者集中审批；

4、宁波市商务委员会对本次交易德国项目的备案；

5、中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

6、美国、德国、墨西哥和斯洛伐克反垄断相关部门对本次交易美国项目的审查或备案。

九、重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函

（1）均胜电子及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要及均胜电子为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，均胜电子董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在均胜电子拥有权益的股份（如有）。

（二）交易对方出具的承诺

本次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，KSS公司将承担适当的赔偿责任。

根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

重组报告书及其摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。

（三）资产定价公允性

公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公平、合理。

（四）严格执行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十一、其他重要事项

投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的意见。

第二节重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司股东大会批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。根据法律法规的相关规定，美国项目达到了经营者集中申报的标准，均胜电子已就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，需取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐克有关反垄断部门的反垄断审查。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、损失终止费的风险

根据《合并协议》，如果KSS根据部分协议条款终止《合并协议》的，均胜电子应不晚于终止日起2天内向KSS股东代表支付8,000万美元终止费。

若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。

四、本次交易资金安排的风险

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。

此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购重组后TS德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。

五、商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。

六、收购整合风险

本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全系统等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。

七、宏观经济周期波动的风险

汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。

八、汇率波动风险

本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受风险。

九、股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

十、客户集中度较高及客户流失风险

公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策背景

国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。

本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。

2、汽车行业背景

（下转82版）

交易对方名称

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独立财务顾问

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二〇一六年四月