宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-032
宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）第八届董事会第二十八次会议于2016年4月7日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016年4月5日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测报告、合并备考财务报告及评估报告的议案》
对于本次重大资产购买涉及的公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了美国项目的《KSS Holdings, Inc.审计报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了德国项目的《TechniSat Digital GmbH, Dresden 2014年度及2015年度模拟汇总财务报表审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了美国项目的《KSS Holdings, Inc.2016年度盈利预测审核报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了德国项目的《TechniSat Digital GmbH, Dresden 2016年度模拟汇总盈利预测审核报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《宁波均胜电子股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》；北京中企华资产评估有限责任公司已出具了美国项目的《宁波均胜电子股份有限公司拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.合并美国公司KSS Holdings, Inc.项目评估报告》和德国项目的《宁波均胜电子股份有限公司拟收购TechniSat Digital GmbH, Dresden项目估值报告》，该等审计报告、盈利预测报告、合并备考财务报告及评估报告的具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
对于本次重大资产购买涉及的公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块资产（德国项目）两个项目，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华资产评估”）已出具了《宁波均胜电子股份有限公司拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.合并美国公司KSS Holdings, Inc.项目评估报告》、《宁波均胜电子股份有限公司拟收购TechniSatDigital GmbH, Dresden项目估值报告》；公司董事会认为：
公司聘请的中企华资产评估承担本次重大资产购买美国项目、德国项目的评估/估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华资产评估无其他关联关系，该评估机构具有独立性。同时，中企华资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
评估机构的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次美国项目、德国项目的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，公司董事会确认本次交易定价具有公允性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买涉及公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目，上述两个项目均由公司与交易对方协商确定交易价格，公司聘请评估/估值机构进行评估/估值的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。公司董事会认为本次交易定价综合考虑了交易标的资产盈利能力、可比公司估值倍数等因素，反映了KSS Holdings, Inc.及TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于明确发行价格及发行数量的议案》
公司董事会第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，现根据其中的发行价格及发行数量条款，明确本次发行价格及发行数量：
1、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年4月8日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
2、发行数量
根据发行人第八届董事会第二十八次会议审议确定的发行底价及募集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过28,810.72万股（含28,810.72万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
更新后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的相关内容，具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制作了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事的议案》
具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子关于独立董事变更的公告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产购买及非公开发行股票涉及的公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块资产（德国项目）的相关审计及评估等工作已经完成，公司拟以现场和网络投票表决相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，现场会议定于2016年4月25日10:00时在宁波泛太平洋大酒店召开，审议本次董事会及第八届董事会第二十五次会议和第二十六次会议审议通过的本次重大资产购买及非公开发行股票的相关议案。具体内容详见《均胜电子关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司
董事会
2016年4月8日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-035
宁波均胜电子股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2016年2月4日、2016年4月7日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议和第二十八次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2016年9月末实施完毕；
2、假设本次发行价格为29.85元/股（发行底价），对应发行数量为28,810.72万股，募集资金860,000.00万元，同时，不考虑发行费用；
3、假设2015年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润等于2015年度业绩快报中的净利润39,997.70万元；
4、假设公司对于美国项目（KSS项目）和德国项目（TS项目）的收购合并工作于2016年6月末完成，同时于2016年6月末开始将两个标的公司纳入合并报表范围。
5、对公司及标的公司2016年度业绩做如下情形假设：
上市公司2016年度业绩与2015年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润39,997.70万元；2016年标的公司的盈利状况符合盈利预测，即KSS项目2016年实现归属于母公司股东净利润43,776.32万元，TS项目2016年实现属于母公司股东净利润9,287.3万元；
（下转82版）
