宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公告
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股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-034
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十六次、第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第八届董事会第二十五次、第二十六次、第二十八次会议审议通过，尚需取得相关发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门以及其他可能需要履行的决策和审批程序的批准、许可或备案登记。
3、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购。
4、本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年4月8日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、根据发行人第八届董事会第二十八次会议审议确定的发行底价及募集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过28,810.72万股（含28,810.72万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本预案已在“第五节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。
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在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，最终实现汽车的全自动驾驶。
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2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。
自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，根据高盛全球投资研究的资料，预计该行业年均复合增速将高达42%。
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数据来源：高盛全球投资研究
其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点。
（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提
安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着关键作用。
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随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
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数据来源：IHS全球报告
在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
（2）软件发展空间和潜力最大
车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。
在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。近年来，BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，难度较大。
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资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the driver’s seat》
而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
（3）人车交互（HMI）将有新的方式
随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。
综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成新一轮的转型和升级。
在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。
对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。
（二）本次交易的目的
本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升级，将为公司未来发展奠定良好基础。
本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。
本次收购的标的之二TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿），TS道恩于1986年在德国道恩成立，其汽车信息业务始于1997年，一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。
公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信息系统和智能HMI领域；
（1）主被动安全
通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的产品和系统。
公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与主动安全系统直接连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种功能。
驾驶员辅助 驾驶员警告 碰撞避免 碰撞后主动安全
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（2）车载信息与智能车联系统
通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应用：
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- 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时间处理其他事项或享受车载服务；
- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
- 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
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此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，是智能驾驶的重要环节。
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（3）智能HMI
均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
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2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含以下几个重要方面或应用场景：
（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决方案；
（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；（下转83版）
