浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接93版）

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

自2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。

二、本次交易决策程序

（一）公司已经履行的决策程序

1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年1月29日起开始停牌。

2、2016年2月29日，公司与房开集团就转让雍竺实业51%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（一）》。

3、2016年2月29日，公司与房开集团就转让东金投资100%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（二）》。

4、2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了附条件生效的《债权债务转让协议》。

5、2016年2月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。

6、2016年4月15日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业51%股权签署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。

7、2016年4月15日，公司与房开集团签署了就转让东金投资100%股权签署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。

8、2016年4月15日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。

（二）房开集团已经履行的决策程序

1、2016年2月26日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。

2、2016年2月26日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。

（三）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的方式进行本次交易对价的支付。

截至2016年2月29日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币69,217.63万元。

因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债务转让协议》，约定：天都实业将其对广厦控股的61,042.50万元债务按照账面值转让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的61,042.50万元债权按账面价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述61,042.50万元将由浙江广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。

根据2016年2月29日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。

2016年3月18日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资有限公司100%的股权及浙江雍竺实业有限公司51%的股权的股权转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。”

根据2016年4月15日浙江广厦与房开集团签订的《补充协议》，双方一致同意将本次交易的支付方式调整为债权支付和现金支付。

截至2016年3月31日，天都实业对广厦控股的应付账款和其他应付款余额合计为65,287.84万元，其主要形成过程如下：

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（二）本次交易对方

本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。

（三）本次交易标的

本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。

（四）本次交易价格和定价依据

2016年2月29日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016年4月15日，浙江广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0154号评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47号评估报告确定的评估值为基础。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为103,865.14万元，其51%股权的评估结果为52,971.22万元；东金投资100%股权的评估结果为58,015.15万元，交易标的合计评估值约为110,986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权定价分别为52,971.22万元及58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

自2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而部分二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受较高的融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，房价出现波动，公司资金回笼放慢，对公司盈利能力产生不利影响。为此上市公司作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦逐步剥离房地产业务，本次资产出售是实施公司产业转型计划的一部分。

本次交易后，公司的房地产库存规模和房地产业务规模将得到进一步降低，有利于公司集中资源进行对新兴产业的投资与培育。本次重大资产重组将有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，促进公司的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力影响如下：

单位：万元

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注：公司在编制2015年1-9月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添影视产生的商誉计提了减值，而在公告2015年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径一致，在进行2015年1-9月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。

随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。本次交易剥离了低效资产，有利于上市公司向文化影视等新兴行业转型。通过本次交易，公司将进一步收缩房地产业务规模，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

公司2015年9月9日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在3年内逐步退出房地产业务。同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。

本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业51%股权主要系因：1、充分考虑了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于雍竺实业实现平稳过渡和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在2018年9月9日之前，结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务转型进程等因素，择机出售其持有的雍竺实业剩余49%股权。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、关联担保

截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提供的担保余额（本金）为435,512.94万元（含对原子公司通和置业投资有限公司90,500.00万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。

截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为45,050.00万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企业提供的担保余额（本金）为17,700.00万元。本次交易完成后，上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的担保。

截至2016年3月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为50,364.04万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。

2、关联交易

2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控制的企业的接受劳务合计金额分别为0.00元、329.72万元和0.00元。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。

2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为6,749.73万元、14,494.16万元和0.00元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。

雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。

截至2015年12月31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为1,026,000,011元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为891,113,094元，占总合同金额的86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。

对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于2015年1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。

公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。

本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。

3、关联方应收应付款项

截至2015年12月31日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：

单位：万元

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截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。

截至2015年12月31日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应付账款和其他应付款合计余额分别为3,131.68万元和2,330.65万元。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙江广厦实际控制人。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

1) 股东与股东大会

公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

2) 控股股东与实际控制人

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。

3) 董事与董事会

公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4) 监事与监事会

公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5) 信息披露及公司透明度

公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

6) 利益相关者及企业社会责任

公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1) 资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。。

2) 人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3) 财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。

4) 机构独立性

公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。

5) 业务独立性

本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。

6) 同业竞争

公司正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015年9月9日浙江广厦召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售的标的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司7%的股权、通和置业投资有限公100%股权、浙江暄竺实业有限公司100%股权以及广厦房地产开发集团有限公司44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及其关联方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞争。2015年8月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

本次资产出售后，上市公司的房地产业务比重将进一步下降，公司将继续在同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、业务规划与处理

7) 本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

（七）本次交易对上市公司负债的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债情况变动分析如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司的流动负债、非流动负债和总负债余额均将减少，公司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（八）本次交易对上市公司持续经营的影响

1、本次交易结束后上市公司业务概况

1) 房地产业务

本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。

天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计土地权证面积203,553平米，规划计容建筑面积438,748平米。截至2015年12月31日可售存量面积为66,753平米，预计于2016-2017年新推出可售面积233,509平米。

广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开发，该项目1-5层为商业用途，6-19层为办公用途，合计可售面积为40,628.11平米，车位342个，将于2016年进行销售。

2) 影视业务

截至2015年12月31日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共27部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等21部电视剧以及《赏金猎人》、《巴黎攻略》等6部电影，已发生的投资成本共计22,207.51万元。

2、本次交易结束后上市公司业务发展

本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于本次重大资产出售前12个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：

单位：万元

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本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。