浙江广厦股份有限公司

（上接93版）

重要提示：

公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求说明如下：

一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司2014年度、2015年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278号），本次交易对公司2015年1-9月、2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

单位：元/股

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注：公司在编制2015年1-9月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添影视产生的商誉计提了减值，而在公告2015年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径一致，在进行2015年1-9月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。

从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，公司在2015年1-9月和2014年度的每股收益将得到增厚。

通过本次交易，公司有效剥离了低效资产，截至本公告签署日，公司的房地产业务和影视业务经营状况正常，若本次重组实施完毕当年（即2016年）上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计每股收益将不会比2015年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

二、本次交易的必要性和合理性

自2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。

三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）剥离低效资产，加速业务转型

本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

四、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对本人的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

上述内容已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-031

浙江广厦股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月4日 14点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月4日

至2016年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，具体详见2016年3月1日、2016年4月19日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、 特别决议议案：1、2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、4、5、6、7、8、9、10、11、12

应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、楼忠福、楼明、楼江跃、卢振华、卢振东、郑瑶瑶

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身 份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身 份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2016年5月3 日（上午 9:00 到下午 3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）

六、 其他事项

公司地址：杭州市西湖区莫干山路231号锐明大厦 14 层董事会办公室

邮编：310005

电话：0571-87974176

传真：0571-85125355

联系人：包宇芬、胡萍哲

会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

2016年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江广厦股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月4日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。