江苏三房巷实业股份有限公司

（上接89版）

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年5月8日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00

2、登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村公司证券部

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：缪嫦

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

联系地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

邮政编码：214423

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2016年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏三房巷实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600370 股票简称：三房巷 编号：2016-009

江苏三房巷实业股份有限公司

关于公司与三房巷财务有限公司

重新签署

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易公司（含子公司）与三房巷财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》。

●截止2015年12月31日，公司及子公司存放在财务公司的存款余额为35001.59万元，其中利息收入为1.59万元，无融资事项。至本披露日前，公司与财务公司发生的与本次关联交易同类型的交易金额为74932.45万元。

●公司第八届董事会第四次会议于2016年4月15日审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司（含子公司）与财务公司重新签订《金融服务协议》，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为充分利用财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，提高公司获取金融服务的效率，拓展融资渠道，为公司的生产经营提供更充足的资金安全保障，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规的规定，在平等互利、自愿的基础上，经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司及子公司与财务公司开展金融服务协议。根据公司的经营计划及资金使用情况，拟对公司与财务公司签订的《金融服务协议》进行调整，主要调整内容为：公司在确保资金安全性和流动性的基础上，根据经营计划和资金使用情况，在不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务正常开展的前提下，在账面货币资金余额额度内将资金存入在财务公司开立的账户，公司（含子公司）在财务公司的每日最高存款余额原则上不得超过公司经审计的2015年度归属于母公司所有者权益的65%与财务公司向公司发放贷款余额之和；存款利率按同期同档境内商业银行的利率上浮不低于10%。公司2015年度归属于母公司所有者权益为120207.23万元。由于财务公司为本公司控股股东江苏三房巷集团有限公司的控股子公司（三房巷集团直接和间接持有财务公司99.39%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

二、关联方介绍

名称：三房巷财务有限公司

注册地址：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号三房巷科技大楼7楼

法定代表人：卞平芳

注册资本：30000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为654,599,655.25元，净资产为300,280,652.35元，营业收入为1,812,765.70元，利润总额为276,353.91元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司及其控股子公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）关联交易价格确定的原则

此项关联交易价格按照国家关于金融服务的定价规定确定，分别实行政府定价、政府指导价和市场定价。

四、金融服务协议的主要内容

公司与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含控股子公司）提供金融服务，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：江苏三房巷实业股份有限公司

乙方：三房巷财务有限公司

甲方（含控股子公司，下同）是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为江苏三房巷集团有限公司（以下称“三房巷集团”）的控股子公司。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金利用效率，经双方协商一致，共同签订本协议。

（二）、合作原则

1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

2、在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供金融服务。

3、甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”的原则。

（三）、服务内容

1、结算服务

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务)，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

2、存款服务

（1）、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）、甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按同期同档境内商业银行的存款利率上浮不低于10%，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率；

（3）、本协议有效期内，在确保资金安全性和流动性的基础上，根据甲方经营计划和资金使用情况，在不影响甲方日常资金正常周转需要，不影响主营业务正常开展的前提下，甲方在账面货币资金余额额度内在乙方开展存款业务，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过甲方经审计的2015年度归属于母公司所有者权益的65%与乙方向甲方发放贷款余额之和；。

（4）、乙方保障甲方存款资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、信贷服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，授信额度为人民币5亿元；

（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

4、其他金融服务

（1）财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司

提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的

原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（四）、甲方双方的承诺

甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

1、甲方承诺

（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。

（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，甲方将乙方有资质经营的金融服务项目交由乙方办理。

2、乙方承诺

（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格按执行相关金融法规的规定。

（2）乙方应按照被协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

（3）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；当发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，乙方应及时通知乙方，甲方有权视情况中止、终止财务公司的服务。

（4）财务公司章程第十四条规定：当乙方在出现支付困难、需要增加资本金的紧急情况下，乙方全体股东原则上应按比例增资；如部分股东不增资，则由其他股东按乙方章程规定的程序增资，增资股东通过协议确认各自增资的数额与比例，并根据增资情况调整股东出资额及股权比例；如公司股东未能就增资事宜达成一致，三房巷集团承诺，按照解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金，并按增资的具体情况，调整其在乙方的出资额与股权比例。

（五）、保密条款

甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。

（六）、协议生效、变更和解除

1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过后生效，有效期三年。

2、本协议将双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议前，本协议条款仍然有效。

3、本协议部分条款无效或者不可执行，不影响其他条款的效力。

（七）、违约责任

任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。

（八）、其他事项

1、本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

2、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等效力。

3、本协议有甲、乙双方在江苏省江阴市签订。

五、本次交易对公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用财务公司所提供的金融服务平台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

此次对金融服务协议调整的主要内容为：公司在确保资金安全性和流动性的基础上，根据经营计划和资金使用情况，在不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务正常开展的前提下，在账面货币资金余额额度内将资金存入在财务公司开立的账户，公司（含子公司）在财务公司的每日最高存款余额原则上不得超过公司经审计的2015年度归属于母公司所有者权益的65%与财务公司向公司发放贷款余额之和，存款利率按同期同档境内商业银行的利率上浮不低于10%。公司2015年度归属于母公司所有者权益为120207.23万元。2016年预计本公司及子公司在财务公司的存款余额为75000万元左右。在公司提出资金需求时，财务公司有能力及时足额予以兑付，公司认为此项业务不会影响公司的正常生产经营及资金周转需求。

六、风险防范及处置措施

为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《公司关于在三房巷财务有限司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。

七、审议程序

公司于2016年4月15日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与财务公司重新签订《金融服务协议》，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卞平芳女士、卞建峰先生和卞惠良先生回避表决了上述议案的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

八、历史关联交易情况

经2015年12月23日的2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司及子公司与财务公司开始开展上述业务，截止2015年12月31日，公司及子公司存放在财务公司的存款余额为35001.59万元，其中利息收入为1.59万元，无融资事项。至本披露日前，公司与财务公司发生的与本次关联交易同类型的交易金额为74932.45万元。

九、审计委员会审核意见

此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性有任何影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

十、独立董事独立意见

（一）、事前认可意见：

我们认为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定的要求，我们对公司日常关联交易进行了预先审阅，经过谨慎审核，认为公司日常关联交易是合理的，是正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害本公司、关联企业及全体股东的合法权益，同意将《公司日常关联交易》的议案提交公司董事会审议。

（二）、独立董事意见：

公司关联交易均为正常生产经营中必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；与财务公司的关联交易有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障。交易遵循诚实信用、公平、公正、公开并参照市场价格的原则进行，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避表决，决策程序合法。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立意见；

4、审计委员意见；

5、公司与财务公司重新签署的《金融服务协议》。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2016年4月19日