厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门华侨电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简码：厦华电子

股票代码：600870

信息披露义务人

名称：厦门鑫汇贸易有限公司

住所：厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元

通讯地址：厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元

一致行动人（一）

名称：德昌行（北京）投资有限公司

住所：北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-（2）B区b654号

通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座1001室

一致行动人（二）

名称：王玲玲

住所：福建省石狮市大仑街***号

通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一六年四月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人及其一致行动人根据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目录

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

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如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人：厦门鑫汇

（一）基本情况

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（二）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，厦门鑫汇的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，厦门鑫汇不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

二、一致行动人(一)：北京德昌行

（一）基本情况

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（二）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，北京德昌行的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，北京德昌行不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

三、一致行动人(二)：王玲玲

（一）基本情况

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（二）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，王玲玲不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

（一）华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，将所持上市公司41,977,943股（“目标股份”）（占上市公司总股本的8.02%）的投票权委托厦门鑫汇行使。2016年4月15日，接华映光电函告，根据上述《投票权委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动终止；自即日起，其将自行行使目标股份的投票权。本次权益变动的目的为归还华映光电所持目标股份的委托投票权。

（二）根据华夏四通与王玲玲于2016年4月 18日签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股可流通股（占上市公司总股本的4.43%)之投票权委托给王玲玲行使。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

（一）根据华映光电2016年4月15日的函告，自即日起，收回于2013年11月6日签署的《投票权委托协议》中的41,977,943股（占上市公司股份总数的8.02%）的投票权委托。即厦门鑫汇不再享有该部分股份的投票权。

（二）2016年4月 18日，华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，为了优化上市公司的治理结构，华夏四通同意将其持有的上市公司4.43%股份的投票权委托给王玲玲行使。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况

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本次权益变动前，厦门鑫汇及其一致行动人合计持有上市公司116,099,011股股份的表决权，占上市公司总股本的22.19%。厦门鑫汇为上市公司控股股东，王玲玲为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，厦门鑫汇及其一致行动人合计拥有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的18.60%。

三、相关函件及协议的主要内容

（一）华映光电《告知函》

2016年4月15日，厦门鑫汇收到华映光电《告知函》，主要内容如下：

“本公司与贵司于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，本公司将所持厦门华侨电子股份有限公司（“上市公司”）41,977,943股（“目标股份”）（占上市公司总股本的8.02%）的投票权委托贵司行使。根据上述《投票权委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动终止。

因此，为明确起见，本公司特函告贵司，自即日起，本公司将自行行使目标股份的投票权。”

（二）《投票权委托协议》

2016年4月 18日，华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，主要内容如下：

1、目标股份

双方同意，华夏四通将其持有的上市公司23,162,204股可流通股（占上市公司总股本的4.43%)之投票权按照“2、委托行使投票权”的规定委托给王玲玲行使。

2、 委托行使投票权

2．1双方同意，由华夏四通不可撤销的授权委托王玲玲行使目标股份的投票权。委托期限内，王玲玲有权行使包括但不限于如下权利：

（1） 召集、召开临时股东会或股东大会；

（2） 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3） 其他与召开股东会或临时股东大会有关事项；

（4） 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。委托人对表决事项不作具体指示，王玲玲可以按自己的意思表决，但应本着有利于公司发展和本次重大资产重组完成的原则；

（5） 现行法律法规或者上市公司章程规定的除分红权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。

2．2双方特别确认，以上约定将不限制华夏四通基于其拥有的上市公司其他股份（即除目标股份以外的上市公司股份）（如有）所享有的各项股东权利；

3、委托期限

双方同意，本协议项下委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。

4、协议的生效、变更

4.1 本协议自王玲玲签字、华夏四通盖章且授权代表签字后生效。

4.2 本协议生效后，除非双方书面协商一致，否则不得擅自变更。

4.3 发生如下情形之一的，本协议终止：

（1） 目标股份投票权委托期限届满，本协议自动终止；

（2） 双方一致书面同意，可提前终止本协议；

（3） 不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

（4） 因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。

5、违约责任

5.1 若任何一方（“违约方”）因故意或过失不履行本协议，另一方（“守约方”）有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。

5.2 任何违反“2、委托行使投票权”相关规定的行为均构成对本协议的严重违反，违约方应就每次违反“2、委托行使投票权”相关规定的行为赔偿守约方因此遭受的全部损失。违约方有义务签署一切必要的文件和履行一切必要的手续确保上述违约赔偿可以得到有效执行。

四、本次权益变动将导致上市公司第一大表决权股东变更

本次权益变动前，厦门鑫汇及其一致行动人合计持有上市公司116,099,011股股份的表决权，占上市公司总股本的22.19%。厦门鑫汇及其一致行动人为上市公司第一大表决权股东，王玲玲为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，厦门鑫汇及其一致行动人合计拥有上市公司表决权的股份为97,283,272股，占上市公司总股本的18.60%。华映光电及其一致行动人合计拥有上市公司表决权的股份为104,761,903股，占上市公司总股本比例的20.02%。华映光电及其一致行动人成为上市公司第一大表决权的股东。

2016年3月3日， 建发集团与王春芳签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），建发集团将持有的厦华电子2,617万股股份（占厦华电子总股本5%的股份）转让予王春芳（王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人）。

王春芳受让建发集团持有上市公司的5%股权事项已披露了详式权益变动报告书（具体详见2016年3月8日上海交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告）。

截止本报告签署日，前述事项已获地方有权部门审批通过，并已报国务院国有资产监督管理委员会履行相关审批流程；待相关审批事项及转让过户完成后，厦门鑫汇及其一致行动人将合计拥有上市公司23.60%表决权的股份。

目前厦门鑫汇及其一致行动人拥有超过半数的上市公司董事会席位，并能够实际支配上市公司的经营行为。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制情况

截至本报告签署日，厦门鑫汇及其一致行动人持有上市公司的股份质押情况如下：

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除上述质押情况外，厦门鑫汇及其一致行动人持有的其余上市公司的股份中不存在质押、冻结情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除上述披露信息外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式买卖上市公司股份。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅：

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《告知函》、《投票权委托协议》。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的厦门鑫汇贸易有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门鑫汇贸易有限公司

法定代表人：王玲玲

2016年 4月18日

一致行动人（一）的声明

本人以及本人所代表的德昌行（北京）投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司

法定代表人：王玲玲

2016年 4月18日

一致行动人（二）的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王玲玲

2016年 4月18日

信息披露义务人：厦门鑫汇贸易有限公司

法定代表人：王玲玲

2016年 4月18日

一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司

法定代表人：王玲玲

2016年 4月18日

一致行动人：

王玲玲

2016年 4月18日

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：厦门鑫汇贸易有限公司

法定代表人：王玲玲

2016年 4月18日

一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司

法定代表人：王玲玲

2016年 4月18日

一致行动人：

王玲玲

2016年 4月18日