陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-029

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2016年4月18日以专人送达和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

定于2016年5月4日以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《关于前次募集资金使用情况的报告》。详见与本公告同日发布的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（编号：临 2016-030）。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年4月19日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-030

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月4日 14点00 分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月4日

至2016年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年4月18日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司第六届董事会第十五次会议决议公告于2016年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、广东华清再生资源有限公司、刘永彬、郇庆明等11方股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

㈢异地股东可以传真方式登记。

㈣登记时间：2016年4月27日和28日，每天9:00-11:00，14:00-16:00。

㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。

六、其他事项

㈠联系方式：

联系人：马亚楠

联系电话：010-59535600

传 真：010-59535600

联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座 8层公司董事会办公室

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

2016年4月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截止2015年12月31日（最近五年内）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制。

本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。

本报告包含前次募集资金的项目为：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号）文核准，发行股份购买资产项目。

一、发行股份购买资产项目

（一）募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号）文件，核准公司向中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）发行240,060,867股股份、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股股份、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股股份、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股股份、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股股份、向四川省农业生产资料集团有限公司发行22,340,516股股份、向唐山市再生资源有限公司发行24,857,738股股份、向河北君诚投资有限责任公司发行8,976,405股股份、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股股份、向刘永彬发行10,320,618股股份、向郇庆明发行10,320,618股股份购买相关资产。

相关资产为上述11方发行对象合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司（以下简称“洛阳公司”）100%股权、四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）100%股权、唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）100%股权、江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司（以下简称“湖北公司”）100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权（以下简称“广东公司”），以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“山东公司”）。

该次合计发行股份的数量为680,787,523股，发行价格为 2.75 元/股。

2015年4月30日，公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。

2015年4月30日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）对上述交易的资产交割及过户情况进行了审验，并出具了 XYZH/2013A3023-36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年4月30日，各发行对象已将持有的标的资产工商登记变更至本公司名下，本公司成为上述8家标的公司的合法股东，持有发行对象原在上述各公司持有的股权。

2015年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司该次发行股份购买资产新增的股份完成登记。

该次发行股份购买资产未募集货币资金，亦不涉及募集资金的专户储存和管理事宜。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际使用情况

详见附表1。

2、前次募集资金变更情况

截止2015年12月31日，本公司前次募集资金未发生变更情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2015年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

4、闲置募集资金暂时补充流动资金

截止2015年12月31日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

本公司本次未募集货币资金，不存在前次募集资金的结余。

（三）前次募集资金投资项目实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表2。

2、效益测算方法一致性说明

（1）2014年6月10日，中再生就本公司该次发行股份购买资产所涉及8家公司2014 年度、2015 年度拟出售资产汇总盈利预测情况出具了《中再生废旧家电拆解业务2014年度及2015年度汇总盈利预测报告》，该盈利预测以中再生2013 年度及 2014 年 1-3 月已实现经营业绩为基础，结合中再生2014 年度和 2015 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照该预测报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制。

该盈利预测系按该报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中再生编制2013年度、2014年1-3月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

该盈利预测报告经信永中和审核并出具了《中国再生资源开发有限公司2014年度、2015年度拟出售资产汇总盈利预测审核报告》（编号：XYZH/2013A3023-3）。

（2）2014年6月10日，该次发行股份购买资产8家标的公司分别出具了各自公司2014年度、2015年度盈利预测报告，盈利预测以各自公司2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合其2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制。盈利预测系按各自报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与各自公司编制2013年度、2014年1-3月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

8家标的公司的盈利预测报告分别经信永中和审核并出具了相应的盈利预测审核报告，其中：《中再生洛阳投资开发有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/ 2013A3023-11-3、《四川中再生资源开发有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/ 2013A3023-7-3、《唐山中再生资源开发有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/ 2013A3023-9-3、《江西中再生资源开发有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/ 2013A3023-8-2、《黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/2013A3023-6-2、《湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/ 2013A3023-10-2、《广东华清废旧电器处理有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/2013A3023-5-2、《山东中绿资源再生有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的编号为XYZH/2013A3023-4-2。

（3）2014年9月3日，本公司基于重大资产重组发行股份购买资产经公司董事会议审议通过；根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定；在编制备考盈利预测时，本公司依据该次重大资产重组方案确定的公司架构和股权关系，并假设本次交易在 2013 年初即已完成，本公司已持有标的公司相应的股份，且持续经营；在经信永中和审计的本公司2013年、2014 年1-3月备考合并财务报表的基础上，根据国家的宏观政策，结合标的公司2014年度、2015年度的生产经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，基于谨慎性原则编制了《2014年度及2015年度备考合并盈利预测报告》。

该备考合并盈利预测报告经信永中和审核，并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》（编号：XYZH/ 2013A3023-1）。

本公司编制的该备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

上述盈利预测审核报告于2014年9月5日在上海证券交易所网站进行了全文披露。

（4）2016年2月26日，本公司就前次发行股票购买资产项目，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，业绩承诺实现情况说明以2015年度实际的经营业绩为基础，在充分考虑8家标的公司的经营能力、市场需求等前提下，结合预测期间的生产经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，基于谨慎性原则编制而成。

该业绩承诺实现情况说明经本公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2016]普字第90098号)。

本公司编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

上述《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》于2016年3月1日在上海证券交易所网站进行了全文披露。

3、效益实现情况

该次发行股份购买资产2015年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为18,708.72万元。发行对象承诺的所注入本公司的标的资产2015年度实现业绩已达到承诺。

4、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

2015年5月13日，本公司在上海证券交易所网站发布了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：临2015-024），独立财务顾问长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，法律顾问北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

2015年4月30日，公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。本公司于2015年5月6日发布了《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告》（编号：临2015－022）。

上述标的资产在2015年度不存在减值迹象。

上述标的资产由11方发行对象转让至本公司后，业务发展情况正常，生产经营保持平稳。

本公司与该次发行股份购买资产的11方发行对象签订了《盈利预测补偿协议》，11方发行对象共同对本公司做出承诺，主要内容如下：

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3 号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。

发行对象共同向本公司承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产 2014 年度、2015 年度与 2016 年度累计不低于人民币 54,131.98万元。

各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。

该次发行股份购买资产未能于2014年度实施而于2015年度实施，因此，发行对象承诺的标的资产预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）期限和金额为2015年度18,133.97 万元、2016年度19,468.50万元、2017年度20,500.95万元。

在该盈利预测补偿协议约定的补偿期限届满时，本公司应聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。

2015年度该次重大资产重组发行股份购买的标的资产实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为18,708.72万元，经本公司2015年年度审计机构中天运审核并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2016]普字第90098号)。发行对象承诺的所注入本公司的标的资产2015年度实现业绩已达到承诺，发行对象无需对本公司进行补偿。本公司于2016年3月1日就此事项发布了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：临2016-012），同时披露了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2016]普字第90098号)。

5、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已按规定就上述发行股份购买资产相关情况进行了相应披露，并与本公司披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际情况与披露的相关内容不存在差异。

二、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用有关情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

三、报告的批准报出

本报告已经公司董事会于2016年4月18日批准报出。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年4月18日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2015年12月31日

编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2015年12月31日

编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币：万元

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