恒宝股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议

2016-04-26 来源：上海证券报

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2016-006

恒宝股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第五届董事会第八次会议于2016年4月23日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2016年4月13日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱江声先生委托董事曹志新先生出席本次会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长张东阳先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

公司独立董事岳修峰先生、王晓瑞女士、孙丽娟女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。

该工作报告需提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。

《2015年年度报告及摘要》需提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

2015年公司实现营业收入182,066.18万元，较上年增长17.40%；实现归属于母公司所有者的净利润37,093.42万元，较上年增长26.95%。

该报告需提交2015年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度财务预算方案》。

2016年度公司力争实现营业收入221,400万元（不含税），净利润40,600万元，较2015年分别增长21.59%和9.40%。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该方案需提交2015年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配方案》。独立董事发表了独立意见。

经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第113367号审计报告确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润370,934,191.02元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金37,394,340.40元,加上年初未分配利润347,586,941.46元，减去2015年度实施的现金分红对股东的分配71,320,000.00元，实际可供股东分配的利润为609,806,792.08元。

根据公司股权激励计划，在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划部分股份注销而引起的股本变动情况，拟回购注销的限制性股票40,000 股，实施利润分配的总股本基数最大不超过713,544,000股。

因此，2015年度利润分配预案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税）分配方案，共计分配不超过71,354,400元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，资本公积金不转增股本。

公司本次分配方案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配的要求及公司股东回报规划。

该方案需提交2015年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。

立信会计师事务所一直担任公司发行上市及上市后的审计工作，与公司保持了良好的合作关系。立信会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期1年，审计费用为70万元。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2015年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。独立董事发表了独立意见。

《关于公司会计政策变更的公告》详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

由于激励对象李瑞与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票40,000股将予以回购注销。公司股本总额将由713,544,000股变更为713,504,000股。会议同意公司注册资本变更为713,504,000元。

该议案需提交2015年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》和《公司章程修正案》详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2015年年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

《关于召开2015年度股东大会的议案》内容详见2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年四月二十三日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2016-008

恒宝股份有限公司关于注销部分股票期权及

回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次注销的股票期权的授予日为2014年7月17日，公司本次注销的股票期权共计104,000份，共涉及激励对象2人。

本次回购注销的限制性股票授予日为2014年7月17日，授予价格为5.16元/股。公司本次回购注销的限制性股票共计40,000股，因实施了2014年度权益分派，回购价格为5.06元/股，共涉及激励对象1人。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职不符合条件的原股票期权激励对象已获授未行权的股票期权予以注销，原限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，具体内容如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要

1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对〈股票期权和限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。

6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

二、本次调整情况说明

1、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八节公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息”的规定及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，鉴于部分激励对象与公司解除了劳动合同，因此，公司对万琳、赖伟2人的104,000份股票期权予以注销，对李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票回购注销的原则”的规定予以回购注销。本次限制性股票回购价格为5.06元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币202,400元，全部为公司自有资金。

2、其他相关说明

（1）注销部分股票期权的相关内容说明

■

备注：因与公司解除了劳动合同不符合激励条件而需注销的人员及对应股票期权数额统计在股票期权总额内。

（2）回购注销部分限制性股票的相关内容说明

■

备注：①股份总额为2015年12月31日数据。 ②本次因与公司解除了劳动合同不符合激励条件而需回购注销的人员及对应限制性股票数额统计在限制性股票总额内。

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

三、本次回购后股本结构变化

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意由公司将已不符合激励条件激励对象对应的股票期权及限制性股票部分进行相应处理。

六、监事会意见

监事会认为：公司首次授予的部分股票期权激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司取消相关人员的股票期权并办理注销手续。首次授予的部分限制性股票激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据公司股权激励计划，同意公司将原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，本次回购注销限制性股票的数量及价格计算结果准确，程序符合相关规定。

七、律师出具的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所律师认为，公司本次注销已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

公司本次注销的内容符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

公司本次注销尚需依法履行信息披露义务并办理注销相关手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年四月二十三日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2016-009

恒宝股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因：

2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

公司按照上述文件的时间要求开始执行新的规定。

2、变更前采用的会计政策：

本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

3、变更后采用的会计政策：

本次变更后，公司采用的会计政策为财政部修订或制定的《企业会计准则》及相关配套解释规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

■

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本公司2014年度和2015年度各报告期的资产总额、净利润及现金流量不会产生影响。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

三、董事会关于本次会计政策变更情况说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事的独立意见

公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年四月二十三日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2016-010

恒宝股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

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特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年四月二十三日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2016-011

恒宝股份有限公司关于召开

2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决议，公司决定于2016年5月17日在丹阳公司三楼会议室召开2015年度股东大会，审议第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股权登记日：2016年5月10日

（二）召集人：公司董事会

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）召开时间：

（1）现场会议时间：2016年5月17日（星期三）下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

（六）出席对象：

（1）截止2016年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）审议《2015年度董事会工作报告》