山东天业恒基股份有限公司
（上接217版）
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》，公司董事会提请公司2015年年度股东大会批准公司为2016年度合并报表范围内子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），额度合计不超过30亿元人民币（或等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超过27亿元，对控股子公司提供担保总额不超过3亿元，担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及全资子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司、全资子公司与控股子公司之间分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2015年年度股东大会审议通过之日至 2016年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司
注册地点：济南市泉城路 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42200万元；经
营范围：房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。公司持有其100%股权。
截至2015 年12 月 31日，山东永安房地产开发有限公司总资产236,681.71万元，净资产79,345.32万元，资产负债率66.48%；2015 年营业收入38,123.03万元，净利润7,159.81万元（经审计）。
2、被担保人：东营市万佳房地产开发有限公司
注册地点：东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011；法定代表人：岳
彩鹏；注册资本：19607 万元；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。公司持有其100%股权。
截至 2015年12月31日，东营市万佳房地产开发有限公司总资产36,165.39万元，净资产 22,763.24万元，资产负债率37.06%；2015年营业收入15,270.63万元，净利润23.50万元（经审计）。
3、被担保人：山东天业顺祥置业发展有限公司
注册地点：章丘绣水如意哈佛商业中心；法定代表人：曾考学；注册资本：4000万元；
经营范围：房地产开发、经营；建筑工程设计；物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售；机械设备租赁，装饰装修。公司持有其 100%股权。
截至2015年12月31日，山东天业顺祥置业发展有限公司总资产4,431.23万元，净资产 3,793.11万元，资产负债率14.40%；2015年营业收入0万元，净利润-162.93万元（经审计）。
4、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司
注册地点：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。
截至2015年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产35,528.93万元，净资产 29,981.69万元，资产负债率15.61%；2015年营业收入0万元，净利润-417.97万元（经审计）。
5、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司
注册地点：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元；
经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线 电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。
截至2015年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产12,704.81万元，净资产2,119.12万元，资产负债率83.32%；2015年营业收入1,034.90万元，净利润10.26万元（经审计）。
6、博申融资租赁（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室；法定代表人：胡兰训；
注册资本：3000万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。公司持有其100%股权。
截至2016年3月31日，博申融资租赁（上海）有限公司总资产23,568.58万元，净资产208.46万元，资产负债率99.16%；2016年1-3月实现营业收入0万元，净利润-17.22万元（未经审计）。
7、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司
注册地点：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22,000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司持有其 100%股权。
截至2015年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产66,727.47万元，净资产-6,030.74万元，资产负债率109.04%；2015年营业收入30,725.13万元，净利润9,902.18万元（经审计）。
8、被担保人：明加尔金源公司
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：125,019,225.27澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。
截至2015年12月31日，明加尔金源公司总资产14,112.73万澳元，净资产12,209.46万澳元，资产负债率13.49%；2015年营业收入6,389.22万澳元，净利润1,513.26万澳元（经审计）。
9、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
住所：济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113；法定代表人：胡兰训；注册资本：10000万元人民币；经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询；股权投资（总投资额不超过注册资金的30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，公司持有其95%股权。
截至2016年3月31日，济南市高新区天业小额贷款股份有限公司总资产25,845.35万元，
净资产22,015.59万元，资产负债率14.82%；2016年1-3月实现营业收入637.36万元，净利润 347.98万元（未经审计）。
10、被担保人：山东天业物业管理有限公司
注册地点：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；电梯维修。公司持有其 60%股权。
截至2015年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产4,311.25万元，净资产192.93万元，资产负债率95.52%；2015年营业收入3,500.22万元，净利润35.35万元（经审计）。
11、被担保人：深圳天盈创新投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：曾昭秦；注册资本：8,000万元人民币；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。公司持有其51%股权。
截至2015年12月31日，深圳天盈创新投资有限公司总资产13,160.42万元，净资产5,039.72 万元，资产负债率61.41%；2015年营业收入0万元，净利润-0.28万元（经审计）。
三、董事会意见
董事会认为，公司为子公司提供融资担保事项，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，融资主要为其经营所需，适应公司发展需求，不会损害公司的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对控股子公司提供的担保总额为64,198.00万元，占公司最近一期经审计净资产的39.21%，无逾期对外担保。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年4月28日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-028
山东天业恒基股份有限公司
关于盈利预测实现情况的说明及
盈利预测补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有
关规定，公司对2015年度盈利预测实现及盈利预测补偿情况进行说明。
一、本次重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司90%股权，并向7名特定投资者发行58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。
二、本次重大资产重组盈利预测情况
根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议，交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所（简称“新广信”）出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2015年度的净利润预测金额为人民币人民币10,953.57万元。天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。
三、本次重大资产重组盈利预测的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]37060001号），2015年度标的矿权I90%权益实现净利润人民币10,292.92万元，实现盈利承诺的93.97%，主要是由于2015年澳元兑人民币年均汇率较评估基准日汇率下跌26.74%等因素造成的。
四、盈利预测补偿情况
1、盈利预测补偿约定
根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议，盈利预测补偿方式如下：
（1）天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013] 第060号）中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的天业股份之股份进行全额补偿。
股份补偿数计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数。
（2）如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
2、股份补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司出具的核查意见，本次重大资产重组中明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应90%权益比例在2015年度实现净利润10,292.92万元人民币，较承诺数10,953.57万元人民币，减少660.65万元，根据《补偿协议》之约定，天业集团需向公司以股份形式补偿2,723,948
股。该股份补偿的后续相关工作，公司将督促天业集团按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定方式进行。
公司将进一步完善明加尔的公司团队建设、制度建设等各项管理工作，强化采矿作业、选矿工艺的管理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，降低生产和管理成本，并加强对国际经济形势、黄金行业及汇率波动情况的预判、分析能力，有效消除黄金价格波动及汇率风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年4月28日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-030
山东天业恒基股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月27日，公司收到上海证券交易所《关于对山东天业恒基股份有限公司有关参与投资奇虎360科技有限公司股权事项的问询函》（上证公函【2016】0428号），具体内容如下：
“近日，你公司披露通过深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“天盈汇鑫”）与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（以下简称“天恒盈合”）签订协议，受让天恒盈合在中恒星光——VIE回归基金一期（以下简称“中恒星光”）基金项下的委托财产，使天盈汇鑫成为单一LP参与投资中恒星光；同时中恒星光作为单一LP出资6.51亿元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波挚信”）的份额，参与投资奇虎360科技有限公司（以下简称“奇虎360”）股权的公告。经我部事后审核，现有如下问题需你公司补充披露。
1、请公司披露对天盈汇鑫认缴情况、已出资情况。公司公告称“以自筹资金出资不超过6亿元增资天盈汇鑫有限合伙份额”，同时称“公司作为单一有限合伙人出资额为6.995亿元，占天盈汇鑫认缴出资额的99.93%”，请公司说明上述差异的原因。
2、请公司说明与天恒盈合、中恒星光、宁波挚信是否存在股权、人员等方面的关联关系，并说明对中恒星光、宁波挚信有限合伙份额的认缴情况、资金到位情况。
3、公司公告称“宁波挚信的全部募集资金除用于支付合伙企业费用外的部分，应且仅应以相关交易文件约定的价格投资于投资奇虎360科技有限公司的私有化交易”，同时根据宁波挚信有限合伙协议，“宁波挚信有限合伙人应当在合伙企业签署首份奇虎交易文件之后的3日内或不晚于2015年12月17日向普通合伙人账户交纳履约保证金”。请你公司披露宁波挚信已签署的相关奇虎交易文件内容。
4、请公司提交参与投资奇虎360股权交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，核查并披露公司董事、监事及高管人员及其他内幕信息知情人最近六个月买卖公司股票的情况。
请于2016年4月28日之前落实前述要求，并同步披露本问询函。”
根据《问询函》要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快对上述事项的相关内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年4月28日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016—030
山东天业恒基股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
2016年度期初数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、监事会第十二次会议审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》，相关情况公告如下：
一、追溯调整基本情况
公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》，同意公司现金收购山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）等持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小贷”）90%股权，并于2016年2月24日取得山东省金融工作办公室的批复。天业小贷成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
由于本年度公司及新纳入合并范围的天业小贷均由天业集团实际控制，因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2016年度期初数进行追溯调整。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,
合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账
面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在
合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表
的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，
同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本
溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分
配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
公司按照上述规定，对2016年度期初数进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益调整情况见下表：
主要资产负债及权益期初追溯调整情况
单位：人民币 元
■
二、董事会关于公司追溯调整2016年度期初数合理性的说明
公司因收购天业小贷所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
三、监事会关于公司追溯调整2016年度期初数的的意见
监事会认为：公司因收购天业小贷所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年4月28日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-031
山东天业恒基股份有限公司
股票停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月27日，公司收到上海证券交易所《关于对山东天业恒基股份有限公司有关参与投资奇虎360科技有限公司股权事项的问询函》（上证公函【2016】0428号）。根据《问询函》要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快对上述事项的相关内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。为避免公司股票价格异动，公司股票申请于2016年4月28日起停牌，待披露相关核查情况后复牌。
公司所有信息均以在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2016年4月28日
