广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-032
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2016年4月15日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2016年4月28日在上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢3楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事李建平现场参会，董事蒙志鹏、唐永锜、孔令江、薛维东、尚勇通过通讯方式出席会议。独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2015年度利润分配的预案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广汇汽车服务股份公司（母公司）2015年度实现净利润62,174,537.01元，减提取盈余公积6,217,453.70元，加年初未分配利润134,748,537.20元后，于2015年12月31日可供分配利润为190,705,620.51元。2015年度广汇汽车合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润19.88亿元，公司合并财务报表的未分配利润为70.45亿元。
鉴于公司拟通过广汇汽车服务（香港）有限公司以自愿性附条件现金部分要约及购股权要约，向宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信集团”）合格股东收购最多75%的宝信集团已发行股本及注销最多75%的尚未行使购股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266港元，本次交易涉及的可能的最高对价为115.59亿港元。为了推进重大投资的顺利进行，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：预案的决定内容和决策程序符合有关规定的要求法律法规的规定和公司当前的实际情况，符合公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会进行审议。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2015年度报告及2015年度报告摘要》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
(八) 审议通过了《公司2016年第一季度报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《公司2015年度企业社会责任报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《2015年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
关联董事蒙志鹏、孔令江、薛维东已回避表决。
2016年度预计日常关联交易的议案已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。
（十五）审议通过了《关于公司2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
鉴于公司新发生的对下属公司担保的情况较多，需要经常订立新的担保协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，因此公司拟将对下属公司的累计担保总额在最近一期经审计的公司合并净资产200%以内的，即419.66亿元以内（截至2015年底公司合并净资产为209.83亿），其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在240亿以内，授权公司管理层审批。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
鉴于公司新发生的向金融机构融资以及向中国银行间市场交易商协会、中国证监会注册发行各种债务类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债等）的情况较多，需要经常订立新的融资协议及发行文件等，难以将每份融资协议、发行文件提交董事会或者股东大会审议，因此，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会及中国证监会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于2016年度理财产品投资授权管理层审批的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为充分利用公司闲置资金，提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司2016年度购买投资理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及非保本型理财产品）的发生额累计不超过公司最近一期经审计净资产的150%，即人民币314.75亿，授权公司管理层审批。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意提交公司2015年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于〈广汇汽车服务股份公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）（下转313版）
