广汇汽车服务股份公司

公司代码：600297 公司简称：广汇汽车

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李建平、主管会计工作负责人卢翱 及会计机构负责人（会计主管人员）李兴剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：万股

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说明：2015年9月23日公司发布公告称：已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的3,000万股（随后公司实施了2015年中期资本公积金转增股本，转增股本后，股数为4500万股）转让事宜已完成过户登记手续。所涉及股份，控股股东广汇集团已自愿承诺本次转让完成后12个月内不得转让。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期资产负债表变动较大项目原因分析：

单位：万元币种：人民币

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2、报告期利润表变动较大项目原因分析：

单位：万元币种：人民币

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3、报告期现金流量表变动较大项目原因分析：

单位：万元：币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司2016年非公开发行A股情况

公司2016年非公开发行股票项目于2016年4月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160329 号），在收到二次反馈意见后，公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和核查，并按照二次反馈意见的要求对涉及的事项进行了资料补充和问题回复，已于2016年4月25日按照要求对二次反馈意见回复进行公开披露。

目前，本次非公开发行股票的相关反馈意见回复材料已报送至中国证券监督管理委员会。公司2016年非公开发行股票工作正在有序进行中。

2、自愿性附条件现金部分要约收购宝信汽车

2015年12月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广汇汽车重大资产购买报告书（草案）》及摘要以及其他系列文件，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过75%股份。根据宝信汽车目前已发行总股份数量 2,557,311,429 股计算，本次要约人拟收购的宝信汽车股份数量最多为1,917,983,571股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于1,286,430,716股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于1,286,430,716股，则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过11,662,500份未获行使的购股权（约占本报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。

本次交易完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266 港元。

宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告书出具之日，宝信投资、瑞华环球分别持有宝信汽车 1,242,224,000 股、127,920,000股股份，占宝信汽车已发行总股份的比例分别为 48.58%及 5.00%。

2015年12月21日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2015]2029 号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求对《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月23日起复牌。2015年12月28日，公司2015年第六次临时股东大会通过了本次现金部分要约收购宝信汽车的系列议案。

2016年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体披露了《广汇汽车服务股份公司重大资产购买进展公告》，公司已获得中国商务部反垄断局的通知及中国国家发改委的项目备案通知书。

2016年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体披露了《广汇汽车服务股份公司重大资产购买进展公告》，公司分别与宝信集团共计16名股东签订了16份额外不可撤销承诺，同时公司已收到中国（上海）自由贸易试验区管理委员会（上海商务委员会在中国（上海）自由贸易试验区的相应职能部门）就本次重大资产购买涉及的境外投资事项所出具的《企业境外投资证书》。

2016年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体披露了《广汇汽车服务股份公司重大资产购买进展公告》。目前上述事项正在有序推进当中，为保证公平的信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他相关规定，及时履行信息披露义务，并在本次重大资产购买实施完毕前每月披露一次进展情况

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广汇汽车服务股份公司

法定代表人 李建平

日期 2016-04-28