江苏三房巷实业股份有限公司
关于控股股东签订《财务顾问服务协议》的公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-010

江苏三房巷实业股份有限公司

关于控股股东签订《财务顾问服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次协议的签订是公司控股股东江苏三房巷集团有限公司和无关联第三方蝶彩资产管理（上海）股份有限公司主要是基于三房巷集团层面的合作，该协议的履行可能会对受三房巷集团控制的本公司产生影响。但该协议只是双方合作意向的初步洽谈结果，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

●协议中涉及三房巷集团以折价转让5%本公司股份支付财务顾问服务费用存在重大不确定性。

●该协议的执行情况尚存在一定的不确定性，当前尚无法准确评估对公司当年业绩的影响。

2016年4月28日，江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）接到控股股东江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”） 的告知函：三房巷集团于2016年4月28日与蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）共同签署了《财务顾问服务协议》，将会对受三房巷集团控制的本公司产生影响，具体如下：

一、协议签订的基本情况

（一）、合作方的基本情况：

公司名称：江苏三房巷集团有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：卞平刚

注册资本：156181.4987万元

注册地址：江阴市周庄镇三房巷村（澄杨路1388号）

经营范围：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业；二类汽车维修；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

截止2015年12月31日母公司主要财务数据（未经审计）：总资产为10,911,637,615.78元，净资产为4,009,212,654.84元，2015年度营业收入为2,777,144,476.54元，利润总额为71,291,653.65元。

与上市公司关系：截至本公告日，三房巷集团共持有本公司股份160,491,960股，占公司总股本的50.33%，为本公司的控股股东。

公司名称：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司

性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：李蕾

注册资本：3000万元

注册地址：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号E区303室（上海富盛经济开发区）

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日蝶彩资产主要财务数据（经审计）：总资产为190,003,240.84元，净资产为113,265,516.97元，2015年度营业收入为130,452,248.37元，利润总额为47,456,162.24元。

与上市公司关系：蝶彩资产与本公司及公司控股股东均不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议于2016年4月28日在江苏江阴由江苏三房巷集团有限公司和蝶彩资产管理（上海）股份有限公司签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议由协议双方盖章起生效，无需提交本公司董事会和股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序。

本协议无需履行其他审批或者备案程序。

二、财务顾问服务协议的主要内容

甲方：江苏三房巷集团有限公司

乙方：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司

甲方系在设立江阴市企业，甲方设有多个子公司及关联公司，包括但不限于江苏海伦石化有限公司、三房巷财务有限公司、江苏三房巷实业股份有限公司等。

乙方系依法成立的专业资产管理机构，可在法律法规规定范围内从事资产管理、投资咨询等服务。

甲方拟聘请乙方提供财务顾问服务，乙方同意为甲方提供财务顾问服务。

甲方、乙方在公平、公正、自愿、互惠互利、真诚合作的基础上，经友好协商，甲方与乙方达成如下协议：

第一条 服务内容

1.1 按甲方要求乙方协助甲方制定甲方或其子公司、关联公司发展战略，积极推动其战略扩张，通过兼并收购等方式加速产业布局、升级、转型，延伸产业链，积极拓展战略相关领域，提升甲方或其子公司、关联公司价值。

1.2 按甲方要求乙方对甲方或其子公司、关联公司的经营状况、财务状况、运营管理等方面进行持续的研究和分析，并提出合理的建设性意见。

1.3 根据甲方对战略合作方的要求，乙方协助甲方或其子公司、关联公司引入战略合作方，协助甲方设计合作方案。

1.4按甲方要求乙方协助甲方或其子公司、关联公司设立并购基金，并协助甲方设计资产证券化方案。

第二条 服务期限

2.1 甲方聘请乙方的服务期限暂定为2年，即本协议生效之日起，自2016年4月28日至2018年4月27日。

2.2 期满后，若双方愿意继续合作，由双方以书面协议再行确认。

第三条 顾问服务费

3.1 双方确认，顾问服务期间，如乙方顾问服务达到甲方要求后，甲方同意向乙方支付财务顾问费，具体支付方式：甲方可以向乙方折价转让5%江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的方式或者以现金方式向乙方支付顾问服务费。乙方选择以折价转让5%上市公司股票的方式收取支付顾问服务费的，甲方与乙方（或乙方指定第三方）另行签订相关协议，以协议转让或以大宗交易方式转让甲方持有的占上市公司总股本5%股票（即15,944,885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整），股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的 95%（即为前述约定的折价方式）计算；乙方选择以现金方式收取顾问服务费的，具体金额及付款方式双方另行协商。

3.2双方同意，在甲乙双方另行签署的上条所述相关协议之日起10个工作日内，甲乙双方完成转让第3.1条约定股票的手续和流程。

3.3若乙方受让上市公司股票的，因乙方受让上市公司的股票价格可能上涨或者下跌，故双方协商一致同意，上市公司股票上涨的利益由乙方享有，上市公司股票下跌的风险由乙方承担。

3.4若乙方选择受让第3.1条约定股份的，但未支付相应股份转让款的，则视为乙方自动放弃收取顾问服务费。

第四条 保密条款

4.1协议双方对彼此之间提供的信息、资料以及本协议的具体内容负有保密责任。但向监管机构以及双方共同认可的第三方披露除外。

4.2双方在合作或合作之外从对方获得任何有价值的商业信息或技术信息应予以严格保密，未经对方书面同意不得向第三人披露或泄露。

4.3 若任何一方违反保密条款，造成另一方损失的，违约方应赔偿守约方相应的损失。

第五条 违约责任

5.1 若甲方逾期支付顾问服务费，逾期超过三十日的，则乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付相当于等值于顾问服务费20%的违约金。

第六条 争议解决

6.1 在本协议执行期间，如发生争议，双方应本着友好原则，通过协商的方式友好解决。如协商不成应提交甲方所在地有管辖权法院管辖。

6.2 任何一方违反本协议约定条款或者相关法律规范的，给另一方造成损失的（包括但不限于因持有相应股份可以获取的收益或者因出售相应股份可以避免的损失等），应承担相应赔偿责任。

第七条 协议生效、修改和终止

7.1本协议自双方盖章起生效。

7.2 本协议书未尽事宜由双方另行协商并签订补充协议予以确定。补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

第八条 其他

8.1 本协议一式贰份，甲乙各执壹份，具有相同的法律效力。

三、对上市公司的影响

本次协议的签署方为公司控股股东及无关联第三方，根据协议内容，该协议的履行可能会对受三房巷集团控制的本公司产生影响。蝶彩资产系依法成立的专业资产管理机构，可在法律法规规定范围内从事资产管理、投资咨询等服务。本次协议签订后，蝶彩资产将以其丰富的实践经验为三房巷集团战略规划提出合理化建议，将有助于三房巷集团及其子公司充分发挥自身优势及行业优势，整合优质资源，向市场提供更具竞争力的产品，进一步提升三房巷集团及其子公司的竞争力，促进公司快速、稳健、可持续发展。

本次协议中所涉及的以折价转让5%本公司股票的方式支付财务顾问费用尚存在不确定性，一旦履行，蝶彩资产将成为本公司股东。公司控股股东不会发生变化。

本次财务顾问服务协议的签订，短期内对公司经营业绩不构成重大影响；公司预期如双方合作事项能顺利开展，将会对公司未来的经营发展和资本结构产生积极的影响。本次协议的签订和履行不影响本公司的业务独立性，不会因履行协议而对协议方形成依赖。

四、相关风险提示

截止本公告日，本次协议存在的风险包括但不限于：

1、本次协议为各方开展财务顾问服务的指导性文件，蝶彩资产主要是提供信息及沟通渠道，各类商业机会尚需三房巷集团或本公司自身争取，再由各方另行磋商、协调、推进，具体的实施内容和进度存在不确定性。

2、本次协议所涉及的三房巷集团以折价转让5%本公司股份支付财务顾问服务费用存在不确定性：若蝶彩资产所提供顾问服务达到三房巷集团要求，且选择以折价转让5%本公司股票的方式收取顾问服务费用，三房巷集团将以折价转让5%本公司股票的方式支付费用；若出现以下三种情形之一，三房巷集团将无需转让所持公司股份：（1）、蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）、蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；（3）、若蝶彩资产选择以折价转让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。

3、根据协议内容，具体合作项目考察推进尚存在不确定性，如达不到预期效果，将会对三房巷集团和本公司的战略实施、未来经营发展和资本结构产生一定影响。

4、截至本公告日，三房巷集团或其子公司尚未与蝶彩资产就具体的投资并购项目达成合作共识。除已经公开披露的信息外，公司目前不存在重大资产重组及收购、发行股份等行为。

5、公司根据《财务顾问服务协议》履行的进展情况，在涉及本公司的具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《财务顾问服务协议》

2、三房巷集团《拟转让公司部分股份告知函》

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-011

江苏三房巷实业股份有限公司

关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股份转让系三房巷集团以折价转让5%本公司股票的方式支付顾问服务费，尚存在不确定性，若发生《财务顾问服务协议》所约定的相关情形，股份转让将不会实施。

●本次股份转让属于减持，未触及要约收购。

●本次股份转让不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

日前，江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司控股股东江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）的《关于拟转让公司部分股份告知函》：三房巷集团与蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）签订了《财务顾问服务协议》，若蝶彩资产所提供顾问服务达到三房巷集团要要求，三房巷集团可以折价转让5%本公司股票的方式或者以现金方式向蝶彩资产支付顾问服务费。现将有关情况提示如下：

一、双方持股情况

截至本公告日，三房巷集团共持有本公司股份160,491,960股（质押股份160,491,960股），占公司总股本的50.33%，为本公司的控股股东。

截至本公告日，蝶彩资产及其关联方未直接或间接持有本公司股份。

二、拟转让公司股份情况

2016年4月28日，三房巷集团与蝶彩资产签订《财务顾问服务协议》，聘请蝶彩资产为其提供财务顾问服务，经双方协商，顾问服务期间（2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产顾问服务达到三房巷集团要求，三房巷集团将支付顾问服务费，可以折价转让5%本公司股票的方式或者以现金方式向其支付顾问服务费。

若蝶彩资产选择以折价转让5%本公司股票的方式收取顾问服务费用，三房巷集团与其（或蝶彩资产指定第三方）另行签订相关协议，以协议转让或大宗交易方式转让三房巷集团所持有的占本公司总股本5%股票（即15,944,885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整），股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%（即为前述约定的折价方式）计算。若蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商，三房巷集团将不再转让所持公司股份。

若蝶彩资产所提供顾问服务达到三房巷集团要求，且选择以折价转让5%本公司股票的方式收取顾问服务费用，双方将于另行签署的相关协议之日起10个工作日内，完成转让约定股票的手续和流程。转让股份前后持股情况：

■

■

注：若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整。

三、股份转让不会实施的情形

1、蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；2、蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；3、若蝶彩资产选择以折价转让5%本公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。上述三种情形发生其中之一，三房巷集团股份转让将不会实施。

四、其他事项

1、若实施本次拟转让部分股份计划，将不会构成公司控股股东发生变更情形，三房巷集团持股比例将降至45.33%，仍为公司的控股股东，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

2、截至目前，三房巷集团持有的本公司160,491,960股股权（占本公司总股本的50.33%）全部质押给中国进出口银行。在质押期间，协议约定的以折价转让5%本公司股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。

3、2016年2月25日，三房巷集团向公司提议公司2015年度利润分配预案时承诺：在未来6个月内没有减持公司股份的计划。该承诺仍在履行中，在承诺履行期间，协议约定的以折价转让5%本公司股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。除上述关于股份的承诺外，三房巷集团未作出过最低减持价格等承诺，未违反股东股份锁定承诺，不存在违反其承诺情况。

4、三房巷集团不存在非经营性占用公司资金的情况。最近一年内，三房巷集团未受到过上海证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票不存在被实施退市风险警示等情形。

5、本公司将密切关注本次《财务顾问服务协议》履行的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，并提请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.三房巷集团《关于拟转让公司部分股份告知函》

2.双方签订的《财务顾问服务协议》

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2016年4月28日