柳州化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-024

柳州化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年4月28日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长覃永强先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度总裁业务工作报告》。

2、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

3、以六票赞成、零票反对、三票弃权，审议通过了2015年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2015年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2015年年度报告摘要》）。因为2016年3月18日公司发生了款项划拨事宜，李骅、张雄斌、黎鹏三位董事无法确认2015年年度报告中是否还存在类似的资产失控事项，对报告中关于资金往来情况的部分内容无法确认，故对该议案投了弃权票。

4、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

5、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2016年度财务预算报告》。

6、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2015年度利润分配预案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度母公司经营出现亏损，净利润为-370,177,513.36元，期末公司累计可供分配利润为-62,392,606.22元。

鉴于公司2015年出现较大亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关规定，2015年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

7、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于向银行申请年度综合授信的议案。

公司拟向13家银行申请总额不超过28.70亿元人民币综合授信。本次授权期限为2015年度股东大会决议日至2016年度股东大会决议前一日。

8、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案。

拟在2016年度继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费为50万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

9、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

10、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

11、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2015年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

12、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

13、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

14、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于预计公司2016年日常性关联交易的议案，关联董事覃永强、廖能成、袁志刚、黄吉忠回避表决（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于预计公司2016年日常关联交易的公告》）。

独立董事对预计公司2016年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2016年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

15、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于补充审议2015年度日常性关联交易的议案，关联董事覃永强、廖能成回避表决（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于补充审议2015年日常关联交易的公告》）。

独立董事对补充审议2015年度日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司审议该日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司本次审议的日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易按照市场价格执行，定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。

16、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于增加公司经营范围的议案，公司拟增加液体肥料的生产和销售。

17、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于修订公司章程的公告》）。

18、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案，公司2015年度股东大会时间、地点另行通知。

19、以六票赞成、零票反对、三票弃权，审议通过了公司2016年第一季度报告（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2016年第一季度报告》及刊登在上海证券报的《公司2016年第一季度报告正文》）。因为2016年3月18日公司发生了款项划拨事宜，李骅、张雄斌、黎鹏三位董事无法确认2016年一季报中是否还存在类似的资产失控事项，对报告中关于资金往来情况的部分内容无法确认，故对该议案投了弃权票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十四、十六、十七议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

柳州化工股份有限公司

董事会

2016年4月30日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-025

柳州化工股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

柳州化工股份有限公司第五届监事会第八次会议于2016年4月28日在公司会议室以现场会议形式召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。部分公司高级管理人员列席了会议。

二、 监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议表决，通过了如下议案：

（一）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

（二）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2015年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2015年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2015年年度报告摘要》）。

根据相关要求，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告及其摘要进行了严格审核，并提出以下书面审核意见:

1、公司2015年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议，2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

（四）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2016年度财务预算报告》。

（五）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2015年度利润分配预案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度母公司经营出现亏损，净利润为-370,177,513.36元，期末公司累计可供分配利润为-62,392,606.22元。

鉴于公司2015年出现较大亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关规定，2015年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（六）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案。

拟在2016年度继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费为50万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

（七）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

根据相关规定，董事会向监事会提交了《公司2016年度内部控制评价报告》，监事会经过认真审阅后认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（八）以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2016年第一季度报告（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2016年第一季度报告》及刊登在上海证券报的《公司2016年第一季度报告正文》）。

根据《证券法》的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2016年第一季度报告进行了严格审核，并发表如下审核意见:

1、公司2016年第一季度报告全文及正文由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司该季度的经营成果和财务状况等事项；

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第一、二、三、四、五、六项议案均将提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

柳州化工股份有限公司监事会

2016年4月30日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-026

柳州化工股份有限公司关于预计公司2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交公司2015年度股东大会审议

●本次审议的日常关联交易，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月28日，公司第五届董事会第二十六次会议以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年日常性关联交易的议案》，关联董事覃永强、廖能成、袁志刚、黄吉忠回避表决。

独立董事对预计公司2016年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2016年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

公司董事会审计委员会对该项关联交易出具书面审核意见认为：本项关联交易，是公司正常生产经营所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于降低公司成本，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益，同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

此项议案尚需提交公司2015年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

（二）2015年度实际发生的日常关联交易及2016年度预计日常关联交易

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、关联方基本信息

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2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

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（二）关联方与上市公司的关联关系

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三、关联交易定价政策

本次关联交易为公司接受劳务或购销商品等日常性交易，有市场价的按市场定价，没有市场价的采用成本+税金+合理利润协商定价，以银行存款当月进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于生产经营的需要，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年4月30日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-027

柳州化工股份有限公司关于补充审议2015年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交公司股东大会审议

●本次审议的日常关联交易对公司无重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月28日，公司第五届董事会第二十六次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于补充审议2015年度日常性关联交易的议案》，关联董事覃永强先生、廖能成先生对该议案进行了回避表决。

独立董事对补充审议公司2015年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司审议该日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司本次审议的日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易按照市场价格执行，定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。

该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）本次补充审议日常关联交易的金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

■

截止2014年12月31日，湖南智成化工有限公司总资产为89,945.70万元，净资产为2,283.74万元，2014年度营业收入为3,752.26万元，净利润为-435.11万元（数据经审计）。

（二）关联方与上市公司的关联关系

■

三、关联交易定价政策

本次关联交易为公司接受劳务或购销商品等日常性交易，关联交易按照市场价格执行，以银行存款进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方进行的关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年4月30日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-028

柳州化工股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据发展需要，公司拟增加液体肥料的生产和销售，因此需对章程相应条款进行修订，具体修订如下：

章程原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉状）、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产（有效期至2018年05月07日）；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱生产销售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（20％≤含量≤60％）、盐酸、二氧化碳【液体】、液氧、液氮、氩气、氨水（10%≤含氨≤35%，不带有储存设施经营，有效期至2016年11月26日）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”

修订为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉状）、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产（有效期至2018年05月07日）；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重碱生产销售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（２０％≤含量≤６０％）、盐酸、二氧化碳【液体】、液氧、液氮、氩气、氨水（10%≤含氨≤35%，不带有储存设施经营，有效期至2016年11月26日）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年4月30日