风帆股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2016-038

风帆股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风帆股份有限公司（以下简称“公司”或“风帆股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项已于2016年4月18日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准（证监许可[2016]850号），具体详见上海证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《风帆股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-028）。截至本公告日，本次重组涉及的标的资产已完成相关交割及过户手续，现将有关事项公告如下：

一、标的资产交割过户情况

2016年4月28日，风帆股份与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：

（一）股权交割情况

1、中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。

2、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督管理局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。

3、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。

4、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。

5、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201063335774147）。

6、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。

7、中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016年4月26日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。

8、中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006634395595）。

9、中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101123327182895）。

10、保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410105667218235G）。

11、风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风帆机电”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130602105995067R）。

12、风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306026773736698）。

13、中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C）。

14、中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力”）15%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。

15、中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北京市工商局昌平分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。

16、中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源”）30%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于2016年4月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420700784468911D）。

（二）土地使用权交割情况

中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至风帆股份名下的变更登记手续已办理完毕，风帆股份已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》，具体情况如下：

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（三）国拨资金交割情况

武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成相应账务调整。

二、标的公司武汉船机和宜昌船柴部分房屋权属完善事宜的进展情况

为避免本次重组的标的公司武汉船机、宜昌船柴及河柴重工存在的部分自有房屋尚未办理房产证以及部分自有房屋尚未办理完毕更名手续的情况对本次重组造成风险，中国重工分别于2015年12月11日、2016年2月22日出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承诺函》，承诺武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕80,554.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。

湖北省自2016年起实施不动产登记制度，武汉市国土资源和规划局与武汉市房管局合并成为武汉市不动产登记局，宜昌市国土资源局与宜昌市房管局合并成为宜昌市不动产登记局。按照新的不动产登记制度，房屋办证及更名手续不能单独办理，需要与土地及该宗土地上的其他所有房屋同时进行不动产登记，并重新进行房屋与土地的测量与绘图。由于上述政策变化的影响，武汉船机和宜昌船柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕合计73,019.21平方米房屋的权属完善手续。

截至2016年4月28日，河柴重工7,535.00平方米房屋的权属完善手续已经完成并已获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌船柴合计3,733.11平方米房屋的办证手续，及宜昌船柴69,286.10平方米房屋的权利人更名手续受湖北省不动产登记制度变化的影响未能如期办理完毕。

除上述中国重工就标的公司武汉船机、宜昌船柴房屋权属完善事宜所作的承诺外，本次重组的交易对方作出的于本次重组交割前办理完毕相关事项的承诺均已履行完毕。

为顺利推进本次重组的实施，中国重工就上述武汉船机和宜昌船柴部分房屋权属完善事宜补充承诺如下：

“本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕合计3,733.11平方米房屋的房产证并获发相应的权属证书；宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕69,286.10平方米房屋的权利人更名手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。”

三、后续事项

（一）根据《资产交割确认书》，本次重组的交割日为2016年4月30日。风帆股份将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

（二）风帆股份尚需就本次重组向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）风帆股份尚需向中船重工集团支付现金对价，并就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。

（四）风帆股份尚需就本次重组中发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

四、关于标的资产交割过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司于2016年4月29日出具了《中信证券股份有限公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成。风帆股份尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；风帆股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

3、风帆股份有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）律师核查意见

北京市嘉源律师事务所于2016年4月29日出具了《北京市嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：

1、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成。

3、风帆股份及相关交易对方尚需继续办理募集配套资金等后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

（一）《中信证券股份有限公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

（二）《北京市嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

（三）《资产交割确认书》。

特此公告。

风帆股份有限公司董事会

2016年4月30日