中金黄金股份有限公司配股说明书摘要

（上接23版）

四、重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

1、长期股权投资支出

报告期内公司对下属参、控股公司投资增减变化情况如下：

单位：万元

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2、固定资产、在建工程重大支出

2013年至2015年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为276,173.99万元、339,911.34万元和291,295.34万元。

截至2015年12月31日，公司报告期内主要在建项目情况如下：

单位：万元，%

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注：各项目预算数不含铺底流动资金

（二）未来年度可预见的重大资本性支出

公司未来资本性支出主要是项目建设、地质探矿和资源收购，主要通过自有资金、银行贷款和其他融资方式予以解决。

五、主要会计政策和会计估计及会计差错更正情况

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

经公司第五届董事会第十四次会议于2014年10月29日决议通过，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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报告期内，公司不存在会计估计变更事项，不存在前期差错更正事项。

六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响

（一）未决诉讼

2010年7月，湖北省黄金公司（以下简称“湖北黄金”）就本公司子公司湖北鸡笼山（以下简称“鸡笼山矿业”）矿权权属纠纷向湖北省黄石市中级人民法院（以下简称“黄石中院”）提起诉讼。湖北黄金的诉讼请求为：（1）要求将鸡笼山矿业拥有的鸡笼山金矿的探矿权、采矿权归属于湖北黄金；（2）要求鸡笼山矿业向湖北黄金支付自2002年12月26日以来使用上述矿权的使用费32,634,366.00元（注：起诉书中注明使用费具体金额以最终评估确认的价值为准）；（3）要求鸡笼山矿业承担本诉讼案件的一切费用。2010年10月28日，湖北省黄石市中级人民法院，第一次开庭审理了此案，因湖北黄金提出对鸡笼山金矿的矿业权进行评估，此案中止审理。

2013年1月18日，湖北省中级人民法院再次开庭，双方代理律师就本案各自发表了代理意见。2013年12月24日，湖北省中级人民法院判决（（2010）黄民开初字第3号）：（1）确认鸡笼山公司的矿业权属于全体股东所有；（2）湖北省黄金公司享有矿业权利益为4,592.87万元，由鸡笼山公司自判决生效之日起十五日内付清；（3）驳回省黄金公司其他诉讼请求。原被告双方均提出上诉。

2014年12月15日，湖北省高级人民法院作出（2014）鄂民—终字第00067号民事裁定，认为湖北省黄金公司向一审法院提出的诉讼请求为确认鸡笼山金矿的矿业权属于湖北省黄金公司，而一审法院判决内容为确认鸡笼山公司的矿业权属于全体股东所有，判决内容与当事人诉讼请求不一致，由此决定撤销湖北省黄石市中级人民法院（2010）黄民开初字第3号民事判决，发回湖北省黄石市中级人民法院重审。

关于鸡笼山矿业与湖北黄金的湖北鸡笼山矿权权属纠纷案件，湖北省黄石市中级人民法院已作出编号为[2015]鄂黄石中民一重初字第00002号的一审判决，判决驳回湖北黄金的诉讼请求，案件受理费474,972元，由湖北黄金负担。2015年11月10日，湖北黄金不服一审判决，提起上诉。截至本配股说明书出具日，案件正处于湖北省高院审查阶段。

发行人大成律师认为，一审判决已做出湖北黄金败诉的判决，如湖北黄金二审期间未能提交新的证据，二审判决改判的可能性较小。此外，依据公司公告的2015年半年度报告，湖北鸡笼山2015年1-6月份营业收入为4,590.38万元，公司合并报表范围内2015年1-6月份营业收入为1,773,684.56万元，占公司营业收入比例为0.26%，且湖北鸡笼山2015年1-6月份净利润为-1,369.64万元，因此，公司律师认为，假设该案最终判决结果对湖北鸡笼山不利，不会对公司持续经营不构成重大不利影响，也不会对公司本次配股构成实质性障碍。

截至本配股说明书签署之日，除上述情况外，公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）对外担保

1、控股子公司嵩县金牛对外担保

单位：万元

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注：上述担保事项于2007年5月31日以前发生，根据中国黄金集团公司与嵩县人民政府签订的股权转让协议第二条约定：嵩县人民政府承诺前河公司、金牛公司的所有债务，以2007年5月31日财务报表上列明的为基础，经双方确认的负债，除此之外无任何其他负债（包括担保等或有负债）。以上担保事项并未在双方确认的负债范围之内，目前担保事项尚未解除，但担保期限均已届满。

2、三级子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司对外担保

单位：万元

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注：上述对外担保事项为中国黄金集团石湖矿业有限公司1999年前对外担保形成，担保期限已经届满。

除上述情况外，截至2015年12月31日，公司不存在其他对外担保情况。

（三）其他

公司不存在其他对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成影响的其他或有事项或重大期后事项。

七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析

（一）公司经营的主要优势

公司经营的主要优势详见本说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司的行业地位及竞争优势”之“（三）公司的竞争优势”。

（二）公司经营的主要困难

公司经营的主要困难详见本说明书“第三节风险因素”。

（三）管理层对未来发展前景的分析

进入2016年，美联储加息预期仍将是阻碍黄金价格走高的重要因素。但世界经济不景气带来的避险需求以及通货膨胀、货币贬值等带来的保值需求则有望促使金价迎来反转，走出弱势格局。短期内黄金仍将在较低位震荡运行，黄金需求小幅增长，黄金行业依然会保持平稳增长，品位低、生产成本高的黄金矿山企业将面临较大经营压力。

总的来看，矿业行业正处于漫长的“寒冬”，“十三五”期间公司面临的内外部形势将十分严峻。2016年世界经济增速可能会略有回升，但总体复苏疲弱态势难有明显改观，国际金融市场波动加大，国际大宗商品价格波动，地缘政治等非经济因素影响加大。从国际经济形势和矿业形势看，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，公司要趋利避害、顺势而为，防范各类风险。大型黄金矿业公司扩张速度加快，行业竞争将日益激烈，促使现有黄金行业的格局发生改变。黄金资源储备依然是黄金生产企业未来的发展潜力和空间，是黄金生产企业的核心竞争力所在。

未来公司将进一步发挥优势，积极开发金、铜等有色金属资源，完善矿业和冶炼布局，打造若干旗舰企业，巩固和提升竞争力，增强抗风险能力；坚持内涵式发展和外延式扩张相统一，以追求公司效益最佳为中心，以做强做精公司主业为核心，以安全生产、环境友好为重心，以加快资源占有、资本运营为抓手，以科技、管理创新为手段，为员工提供发展平台，积极履行社会责任，全面促进公司健康、快速、可持续性发展。打造基础扎实、资源雄厚、资产优良、技术领先、文化先进、富有活力的“世界一流矿业公司”。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次配股募集资金不超过33亿元（含发行费用），拟15亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充发行人流动资金。

二、本次募集资金运用的必要性分析

（一）本次配股的整体背景

1、公司生产经营持续增长需要流动资金的支持

2010-2015年，公司资产和收入规模实现了持续增长，总资产从2010年末的156.97亿元增长至2015年末的367.90亿元，年复合增长率达到23.73%；净资产从2010年末的69.77亿元增长至2015年末的119.01亿元，年复合增长率达到14.28%；营业收入从2010年的219.67亿元增长至2015年的370.64亿元，年复合增长率达到13.97%。

2010-2015年，公司生产规模保持快速增长，2015年公司生产精炼金163.10吨，其中矿产金27.03吨，精炼金和矿产金的产量分别较2010年增加77.28吨和7.33吨。在此期间，公司积极通过黄金集团优质资产注入、市场资源并购、现有矿区周边和深部探矿增储以及国内矿权整合等多种方式实现黄金资源储量的稳步上升。截至2015年末，公司拥有矿权126个，矿权面积达到748.93平方公里，保有资源储量金金属量561.49吨，铜金属量43.58万吨，较2010年底分别增加97.67吨和5.65万吨。

公司生产经营的发展，增加了公司的日常经营资金需求，2010-2015年，公司经营活动现金流出金额从225.05亿元增加至395.12亿元，年复合增长率达到15.11%。此外黄金价格的持续波动使得公司的利润出现波动，加大了公司生产经营的资金需求压力。

2、公司资本性支出增加导致营运资金不足，债务融资空间受限

矿业企业的存量可采地质资源的不断消耗需要不断的资本性投入保证增量可采地质资源的开发，并且随着开采规模的扩张需要配套和升级相应的选冶产能，由于公司矿山众多，每年需要保证一定在建项目规模，维持公司的可持续发展和竞争力。此外，黄金资源受先天禀赋所限，品位变化大，贫富悬殊，勘探开发向深部和复杂地区延伸，将直接影响公司成本水平。公司近年来通过获取优质资源、加快若干旗舰企业和生产基地项目建设、推动投资优化、降低投资成本等措施，实现了规模效应、提高了资源利用率，有力抵御了由于资源变化带来的风险。

截至2015年12月31日，公司正在推进的重点改扩建项目如下：

单位：万元

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尽管公司通过设计优化、辅助工程外包、设备国产化、减少浪费等一系列有效措施，有效降低了在建项目投资成本，但从上表可见，2014年全年，公司在重点企业改扩建项目的在建工程投入金额达到27.49亿元，比2013年全年投入增加13.34亿元，2015年公司在重点企业改扩建项目的在建工程投入金额为15.91亿元。不断增长的资本性支出的逐步推进占用了公司大量资金，导致公司的营运资金不足。

公司资金需求量不断加大，但其资产负债率已经处于近三年历史高位，财务费用相对比例高于行业平均水平，利息保障倍数低于行业平均水平，因此公司继续通过债务融资满足资金需求不符合公司和股东的利益。

3、推动公司新一轮快速发展

目前，公司已经在资源保障、矿业采选冶核心技术、管理和技术人才储备、矿业产业链一体化协作等方面形成了较强的竞争优势。面对黄金价格的波动影响，公司未雨绸缪，提前布局，继续扩大资源占有，加强勘查开发，促进技术进步，打造若干旗舰企业和生产基地，推进和促进战略转型；完善并形成特色鲜明、高效实用的管理模式，加强技术研发和人才储备从而巩固和提高公司竞争力，扩大公司在行业内的影响力和带动力。虽然黄金价格在一定时期内存在着较大波动，但黄金资源的稀缺性和人们的投资消费习惯短时间内难以改变。当资源价格波动趋于平缓之后，公司的规模效应和竞争优势将得以充分体现，公司面临着新一轮的快速发展。

从历史融资效果来看，公司2011年非公开发行股票募集资金到位后，资产规模和盈利水平较2010年比均取得了较大的发展；本次募集资金的到位，将更有力地促进公司发展战略的顺利实施，推动公司新一轮的快速发展。

4、有利于公司积极应对和参与行业整合

目前黄金及其他有色金属产品价格的低迷，导致矿业企业效益出现下滑。互联网的快速发展，新环保法的实施，国企改革和混合所有制的进一步推进，复杂的国际形势及经济事件，都将对黄金行业产生重大影响。大型黄金矿业公司扩张速度加快，行业竞争将日益激烈，促使现有黄金行业的格局发生改变。黄金资源储备依然是黄金生产企业未来的发展潜力和空间，是黄金生产企业的核心竞争力所在。

截至2014年末，黄金集团保有黄金储量超过1,845.00吨（含上市公司），黄金集团的黄金资源储量、矿产金产量、精炼金产量、黄金投资产品市场占有率、黄金选冶技术水平、金交所综合类会员黄金实物交易量等六项指标，均位列国内行业第一位。根据黄金集团向公司作出的非竞争承诺，黄金集团会将境内黄金资源逐步注入公司，争取彻底解决黄金集团下属企业与公司之间的同业竞争和关联交易问题。目前，黄金集团正对部分下属黄金资源类企业进行培育孵化，待其满足一定盈利条件并权证规范后注入公司。同时，公司也正积极地寻找外部优质资源，有计划地开展收购兼并活动。

面对日益显著的行业资源整合发展趋势，公司拟通过本次配股募集资金，补充公司的资金实力，为公司未来能够抓住并购机会、积极参与行业整合打下坚实的基础。

（二）运用配股资金偿还银行借款的必要性

近年来，公司充分利用了包括银行借款、短期融资券、中期票据等多种可利用的债务融资手段获取资金，补充流动资金缺口，满足资本性支出。在充分运用财务杠杆提高资本运营效率的同时，也对公司偿债能力、财务费用和财务结构形成一定压力。与行业平均水平相比，公司的资产负债率、财务费用的相对比例处于较高水平，利息保障倍数处于较低水平，从而进一步进行债务融资的空间受到限制。具体情况如下：

1、改善资产负债结构

公司在财务管理过程中，始终将资产负债率控制在合理水平，但由于近三年公司不断扩大资本性支出，积极推进重点企业的改扩建项目，公司负债规模不断扩大。2012-2014年末，公司资产负债率分别为43.97%、49.74%和56.42%，2014年末公司资产负债率已达到近三年最高水平，并高于同行业可比上市公司9均值52.12%。若公司利用配股募集资金偿还银行贷款15亿元，可使公司2014年末的资产负债率降低到50.99%，从而改善资产负债结构。

9为紫金矿业、山东黄金、湖南黄金、招金矿业和灵宝黄金5家行业可比上市公司，下同

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资料来源：上市公司2014年年报

注：平均值中剔除了灵宝黄金的极高值，不剔除灵宝黄金的平均值为56.96%

截至2015年12月31日，公司的资产负债率进一步攀升至67.65%。

2、降低财务费用

2012-2014年年末，公司包括短期借款、其他流动负债中的短期融资券、黄金租赁、长期借款、应付债券和长期应付款中的应付融资租赁款在内的有息负债余额分别为44.07亿元、68.66亿元和106.35亿元，年复合增长率达到55.34%。有息负债的快速攀升，使得公司的财务费用持续攀升，2014年公司财务费用达到2.73亿元，财务费用与同期利润总额的比例达到55.56%，远高于同行业可比公司的均值39.58%，从而继续债务融资将对公司形成更大的财务负担。根据2014年的财务数据，若公司利用配股募集资金偿还银行贷款15亿元，假设相应贷款利率为6.00%，大约可降低财务费用0.90亿元，从而进一步提升盈利水平，具体如下表所示：

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资料来源：上市公司2014年年报

注：平均值中剔除了灵宝黄金的极高值，不剔除灵宝黄金平均值为116.53%

2015年，公司财务费用达到3.87亿元，财务费用与同期利润总额的比例达到1.51。

3、增强付息能力

鉴于公司有息负债规模不断攀升，2012-2014年三年的利息支出不断增加，2012-2014年公司利息保障倍数10分别为10.89、3.86、1.54，呈现逐年下降趋势，并且2014年公司利息保障倍数远低于同行业可比上市公司均值2.81，继续债务融资将进一步弱化公司的付息能力和偿债安全性。根据2014年的财务数据，若公司利用配股募集资金偿还银行贷款15亿元，公司利息保障倍数可提升至1.66（假设全部减少费用化利息支出），公司付息能力得到进一步增强，具体如下表所示：

10（利润总额+费用化利息支出）/总利息支出（包含资本化利息支出）

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资料来源：上市公司2014年年报

综上所述，公司资产负债率的上升，尽管仍处在合理的范围，但给经营增加了一定压力。公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但空间较为有限，并使公司承担较高的财务费用，进一步弱化公司付息能力，从而制约公司的进一步发展。本次配股募集资金中15亿元偿还银行贷款，将有效改善公司的资本结构，降低财务费用，强化公司付息能力，从而促进公司的可持续发展。

（三）运用配股资金补充流动资金的必要性

公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，尤其是冶炼业务（2012-2014年公司冶炼业务收入分别为387.75亿元、325.93亿元和368.76亿元，占内部抵销前的营业收入占比分别为82.48%、81.33%和83.75%），一般以预付款方式进行金精粉等原材料采购，从而需要保有充裕的流动资金以维持较高的预付能力。随着公司生产规模的逐渐扩大，对流动资金的需求也逐渐提升，而每年的大量资本性支出又形成了公司较大的运营资本配置压力，从而利用本次配股募集资金补充流动资金十分必要。具体情况如下：

1、改善流动性指标

公司主要利用流动性负债来满足流动性资金需求，2012-2014年，公司流动负债从61.82亿元增长到83.66亿元，年复合增长率达到16.3%。随着流动性负债的快速增长，公司流动性指标呈现下降趋势，其中流动比例由2012年末的1.21下降到2014年末的0.89，速动比例11由2012年末的0.45下降到2014年末的0.44，营运资金由2012年末的12.72亿元下降到2014 年末的-8.89 亿元，公司目前已出现流动资产无法覆盖流动负债的情形。2014年，公司的流动比例0.89与同行业可比上市公司均值0.86相比，基本一致；公司的速动比例0.26低于同行业可比上市公司均值0.33。若继续利用债务融资，短期负债无助于改善公司的流动性指标以及营运资金头寸，长期负债又受到前述财务结构、财务成本和付息能力的制约，从而公司利用配股募集资金补充流动资金有利于改善流动性指标，符合公司和股东的利益。

11速动比例=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

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资料来源：上市公司2014年年报

2、保障日常现金支出需求

公司经营性现金流出额包括公司采购商品、劳务支出、职工工资、税费和其他与经营活动有关的现金支出，是衡量公司现金需求的最重要标准之一。2012-2014年，公司的经营性现金流出额分别为340.66亿元、302.03亿元和334.81亿元，始终保持高位。而公司货币资金余额与经营性现金流出额的比例从2012年的0.07下降到2014年的0.05，说明公司的年末资金存量从2012年可以能满足公司25天日常支付，下降到2014年仅能满足公司18天日常支付，该比例也远低于同比上市公司均值0.15，从而公司流动资金水平对正常生产经营活动的保障能力呈现下降趋势。具体如下表所示：

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资料来源：上市公司2014年年报

公司严格遵循《中金黄金股份有限公司资金集中管理办法（试行）》，通过收支两条线的资金集中管理，在下属子公司之间实现资金调余补缺，提升资金运营效率。但公司维持正常生产经营本身对流动资金存在较大需求，随着业务规模（尤其是冶炼业务）的不断扩大，公司流动资金需求也随之不断提高，而快速增长的资本性支出又会进一步增加流动资金配置压力，由于继续债务融资的空间有限，从而以股权融资弥补流动资金是十分必要的。

（四）配股补充流动资金的需求测算

根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：

（1）测算假设

A．2015-2017年收入增长率假设

公司报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：

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我们假设公司未来三年营业收入的增长率为报告期内营业收入同比增长率的中位数，即8.56%，主要理由如下：

首先，公司报告期内黄金销售收入占内部抵消前主营业务收入的占比分别为95.62%、96.24%和96.50%，从而黄金为公司主要的营业收入来源。报告期内公司黄金产品销量分别为173.17吨、156.77吨和173.49吨，基本稳定（2013年销量下滑主要系当年金价大幅下滑，为防止存货跌价损失，公司策略性放缓外购金冶炼业务所致），从而公司收入的波动主要来自于金价。金价方面，从下图可见，目前金价已经低于近6年均价，处于周期底部；并且已经低于全球金矿的边际开采成本，部分黄金企业新建项目的暂缓和部分在建项目的减产将导致未来黄金供应收缩；再考虑到希腊债务危机、乌克兰政局等事件的进一步发酵以及人民币国际化可能导致的我国央行主动增加黄金储备，虽然未来黄金价格反转的时点和幅度不确定仍然较大，但黄金价格在未来三年内得到一定支撑是大概率事件，从而支撑前述公司未来三年的收入增长率。

2009年至今上海黄金交易所AU9995价格走势（人民币/克）

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其次，公司目前正在进行的多个矿山技改和扩建项目以及中原冶炼厂整体搬迁升级改造项目将陆续投产，公司的矿产金和外购金冶炼产能将进一步提升；另外，截至2014年末，黄金集团保有黄金储量超过1,845.00吨（含上市公司黄金储量562.72吨），位列国内行业第一位。根据黄金集团向公司作出的非竞争承诺，黄金集团会将境内未上市黄金资源逐步注入公司，争取彻底解决黄金集团下属企业与公司之间的同业竞争和关联交易问题。目前，黄金集团正对部分下属黄金资源类企业进行培育孵化，待其满足一定盈利条件并权证规范后注入公司。2014年，公司披露注入资产进展，下一步黄金集团拟将内蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司6家企业（保有黄金资源储量约70吨）注入公司。经中金黄金2015年7月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，中金黄金收购黄金集团及中国黄金集团辽宁有限公司持有的凌源日兴100%的股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2015]第777号资产评估报告为依据确定交易价格为37,226.93万元，中金黄金已与黄金集团及中国黄金集团辽宁有限公司签署了《股权转让协议》。目前，凌源日兴已完成股权交割及工商变更登记，并于2015年9月25日取得由凌源市市场监督管理局核发的注册号为211382004022606的《营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），投资人变更为中金黄金。2016年1月15日，中金黄金召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司受托管理中国黄金集团公司下属生产型黄金企业股权的议案》，其中包括由中金黄金受托管理内蒙古金陶股份有限公司。截至本说明书出具日，黄金集团正在积极推进其余4家企业的权证规范工作，力争条件成熟后尽快注入中金黄金。同时，公司也在金价的低谷期，积极地寻找外部优质资源，有计划地开展第三方收购兼并活动。因此，公司未来在建项目投产、集团资产注入以及对外收购所带来的产能提升，也成为公司前述未来三年的收入增长率支撑。

最后，由于2013年金价同比2012年出现大幅下滑，公司2013年收入的同比增长率为-15.42%，三年的算术平均增长率为1.02%，远低于我国的GDP增长目标，更远低于公司2010-2014的年收入同比增长率的五年算术平均值14.45%和2010-2014年收入复合增长率11.58%，从而若取1.02%为公司2015-2017年三年的收入增长率，与实际情况差距较大。

综上所述，我们假设公司未来三年营业收入的增长率为报告期内营业收入同比增长率的中位数，即8.56%。

B．2015年-2017年经营性资产和负债占营业收入比例的假设

公司主营以黄金为主的有色金属采选及冶炼业务。

经营性资产科目方面：a.应收账款和应收票据：黄金主要以标准金形式在金交所实时交割结算，不存在回款周期，因此应收账款和应收票据主要系其他有色金属精矿销售所致，由于规模较小且客户回款及时，从而收入占比较低；b.存货：主要系公司自产和外购的金精矿和合质金，金额和收入占比较大，符合公司黄金企业的行业特征；c.预付账款：主要系公司外购冶炼所需金精矿和合质金时，一般预付供应商部分款项，待入库检验合格后再支付剩余部分，鉴于公司冶炼业务规模较高，从而预付账款收入占比较大。

经营性负债科目方面：a.应付账款和应付票据：主要系公司应付工程及施工款项，鉴于公司旗下矿山和冶炼厂资产众多，每年维系正常生产经营的井下矿山巷道开拓、露天矿山剥采作业、生产探矿以及升级优化产能的矿山和冶炼厂新建、技改、环保安全设施投入的支出较大，从而该两项科目合并金额较高，收入占比较大；b.预收账款：主要系公司销售非金有色金属精矿所致，规模较小，从而收入占比较低。

公司业务模式和结构稳定，我们假设公司2015-2017年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司2014年的比例一致。

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（2）2015年-2017年经营性资产和负债的预测

根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，公司2015-2017年营运资金需求的测算结果如下：

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注1：新增营运资金规模=当年的经营性资产减经营性负债-2014年经营性资产减经营性负债

根据上述测算，至2017年度，发行人未来三年需新增补充的营运资金规模为233,893.85万元，即公司2017年度营运资金规模389,608.46万元减去2014年度营运资金规模155,714.61元的差。

（3）公司补充流动资金的主要用途

本次公司补充流动资金主要用于中原冶炼厂整体搬迁升级改造项目投产后的流动资金需求、部分矿山改扩建项目的自有资金投入和投产后的铺底流动资金需求以及作为未来行业并购的资金储备等方面。

3、考虑偿还银行贷款后的资产负债率水平和银行授信情况，利用股权融资方式补充流动资金的考虑及经济可行性分析

本次募集资金中15亿元用于偿还中金黄金母公司银行贷款，其中拟偿还的银行贷款明细如下：

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截至2015年12月31日，公司母公司贷款余额为44.69亿元，公司银行授信额度总额为196.00亿元，偿还15亿元银行贷款后，公司母公司贷款余额为29.69亿元，尚有166.31亿元的授信额度未使用.偿还银行贷款后，公司利用股权融资形式补充流动资金的考虑及经济可行性如下：

（1）提前还贷后，公司资产负债结构仍偏高，需要股权融资补充流动资金

公司在财务管理过程中，始终将资产负债率控制在合理水平，但由于近三年公司不断扩大资本性支出，积极推进重点企业的改扩建项目，公司负债规模不断扩大。2012-2014年末，公司资产负债率分别为43.97%、49.74%和56.42%，2014年末公司资产负债率已达到近三年最高水平，并高于同行业可比上市公司均值52.12%。若公司利用配股募集资金偿还银行贷款15亿元，可使公司2014年末的资产负债率降低到50.99%，提前还贷后，公司2015年末的资产负债率仍高于行业平均水平，从而需要股权融资补充流动资金。

具体测算结果如下：

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资料来源：上市公司2014年年报

注1：平均值中剔除了灵宝黄金的极高值，不剔除灵宝黄金，行业可比公司2014年末的资产负债率平均值为56.96%

（2）提前还贷后，公司财务费用负担仍较重，继续增加财务费用则对公司业绩影响较大

2012-2014年年末，公司包括短期借款、其他流动负债中的短期融资券、黄金租赁、长期借款、应付债券和长期应付款中的应付融资租赁款在内的有息负债余额分别为44.07亿元、68.66亿元和106.35亿元，年复合增长率达到55.34%。有息负债的快速攀升，使得公司的财务费用持续攀升，2014年公司财务费用达到2.73亿元，财务费用与同期利润总额的比例达到55.56%，远高于同行业可比公司的均值39.58%，从而继续债务融资将对公司形成更大的财务负担。根据2014年的数据，若公司利用配股募集资金偿还银行贷款15亿元，根据相应偿还贷款的利率（假设节省的均为费用化利息支出），可降低财务费用0.78亿元，财务费用与利润总额比例降低至39.61%，回到同行业可比公司的平均水平，如后续用贷款方式补充流动资金，则公司盈利水平进一步下降，财务风险进一步上升。

具体测算如下：

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资料来源：上市公司2014年年报

注1：公司配股还贷后的财务费用与利润总额的比例考虑了财务费用的减少和利润总额的增加

注2：平均值中剔除了灵宝黄金极高值，不剔除灵宝黄金平均值为116.53%

（3）提前还贷后，付息能力仍偏弱，若用贷款补充流动资金则进一步弱化了公司付息能力

鉴于公司有息负债规模不断攀升，2012-2014年三年的利息支出不断增加，2012-2014年公司利息保障倍数分别为10.89、3.86、1.54，呈现逐年下降趋势，并且2014年公司利息保障倍数远低于同行业可比上市公司均值2.81，继续债务融资将进一步弱化公司的付息能力和偿债安全性。根据2014年财务数据，若公司利用配股募集资金偿还银行贷款15亿元，根据相应偿还贷款的利率，公司利息保障倍数可提升至1.64，虽然公司付息能力得到一定程度增强，但仍与行业可比上市公司平均值2.81相差较大，若后续利用贷款补充流动资金，则公司付息能力和偿债安全性进一步弱化。

具体测算如下：

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资料来源：上市公司2014年年报

注1：公司配股还贷后的利息保障倍数的比例假设节省的利息支出均为费用化利息支出，考虑了总利息支出和费用化利息支出的减少和利润总额的增加

保荐机构认为：公司本次配股募集资金中补充流动资金部分与公司实际业务规模和业务需求匹配，本次补充的流动资金将为公司未来采矿、冶炼业务规模扩大提供流动性支持，保障公司日常经营现金支出需求，夯实公司未来抓住并购机会、积极参与行业整合的资金基础，是促进公司健康发展、提升公司行业竞争力的必要举措，具备必要性和可行性。

公司本次配股募集资金中15亿元偿还银行贷款，将有效优化公司的资产负债结构，降低财务费用和财务风险，强化公司付息能力，从而促进公司的可持续发展，具备必要性和可行性。偿还银行贷款后，虽可以继续利用财务杠杆扩大经营，但空间较为有限，并将使公司资产负债水平进一步提升，承担较高的财务费用，进一步弱化公司付息能力，制约公司的进一步发展，从而还贷后利用股权融资形式补充流动资金符合申请人以及公司股东的利益。

三、本次募集资金运用对公司的影响

黄金价格的波动对公司是挑战更是机遇。本次募集资金将从一定程度上改善公司的财务结构，降低公司的财务费用，增强公司的付息能力，改善公司的流动性指标，保障公司日常现金支出需求，夯实公司的资金实力。本次募集资金的到位，凭借着公司行业内的竞争优势和黄金集团的大力支持，将更为有力地促进公司发展战略的顺利实施，推动公司新一轮的快速发展。

第六节备查文件

一、备查文件

除本配股说明书披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件至于发行人及保荐机构（主承销商）处作为备查文件，供投资者查阅。同时，配股说明书也可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅。

有关备查文件目录如下：

1、中金黄金股份有限公司配股说明书摘要；

2、中金黄金股份有限公司2013年、2014年以及2015年财务报告及审计报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

（二）查阅地点

1、发行人：中金黄金股份有限公司

地址：北京市东城区安定门外大街9号

联系人：李跃清

联系电话：010-5635 3900

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

联系人：林嘉伟

联系电话：010-60835210

中金黄金股份有限公司

2016年5月9日

附表