上海大众公用事业（集团）股份有限公司
全资子公司受让股权的公告
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-028
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
全资子公司受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众香港：大众（香港）国际有限公司
绿地金融：绿地金融海外投资集团有限公司
苏创燃气（标的公司）：苏创燃气股份有限公司
重要内容提示：
1、本公司全资子公司大众（香港）国际有限公司以89,046,620港元或等值的美元受让绿地金融海外投资集团有限公司持有的苏创燃气股份有限公司37,258,000股股份（占总股本的4.5%）。
2、本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
3、交易实施不存在重大法律障碍。
4、标的公司的股份交易结算交收手续尚未办理完毕，存在一定的不确定性。
5、本次交易经公司2016年4月25日董事长、总经理办公会议审议通过。
一、股权受让交易概述
1、本公司全资子公司大众（香港）国际有限公司和绿地金融海外投资集团有限公司于2016年5月10日签署《股份购买协议》，大众香港以89,046,620港元或等值的美元受让绿地金融持有的苏创燃气股份有限公司37,258,000股股份（占总股本的4.5%）。
2、本次股权受让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。本次交易经公司2016年4月25日董事长、总经理办公会议审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、企业名称：绿地金融海外投资集团有限公司
注册地：BVI
主要办公地点：龙华东路917号6楼
董事：朱虹
注册资本：1000美元
主营业务：海外资本市场股票、债券及其他权益
主要股东或实际控制人： 绿地金融投资控股集团有限公司（全资持有）
2、绿地金融主要业务最近三年发展状况：主要从事境外股权和资本市场投资，是绿地金融板块在境外的投资和资本运作平台之一。
3、绿地金融与本公司和全资子公司大众香港之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、绿地金融最近一年合并报表主要财务指标（单位：人民币），包括：资产总额14,974,095,850.36元、资产净额2,563,193,091.25元、营业收入5,229,658,989.70元、净利润140,665,288.95元 。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
企业名称：苏创燃气股份有限公司
企业性质：股份有限公司（香港联交所上市）
登记号码：ET-279259
成立时间：2013年7月4日
法定股本：50,000,000港元
注册地点：开曼群岛
经营范围：管道天然气的销售及输送以及管道天然气的建设及接入业务 。
公司主要股东及各自持股比例：
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2、绿地金融所转让的苏创燃气股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、苏创燃气最近一年的主要财务指标：
（单位；元）
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4、苏创燃气已于2016年4月28日在香港交易所网站公告其2015年年报，内容含有安永会计师事务所执行会计师出具的独立核数师报告。安永会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、定价原则：协议定价。
五、股份购买协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
受让方：大众（香港）国际有限公司
转让方：绿地金融海外投资集团有限公司
交易价格：受让方应向转让方支付的标的公司股份转让价款为89,046,620港元或等值的美元(美元与港元之间的换算依照标的公司股份转让价款支付当日中国人民银行公布的汇率中间价计算)。
支付方式：现金
支付期限：受让方应在《股份购买协议》项下第2.2条所述之先决条件全部满足且于本协议签署之日起60个工作日内, 将标的公司股份转让价款以港元或美元的方式一次性支付至转让方指定的银行账户。
2.2条所述之先决条件：（2.21）第三方行为。本协议签署后, 第三方未曾提出、威胁提出或受让方认为极可能发生的任何可能实质性影响本协议项下预期目标股份转让行为的诉讼、争议、主张或请求。（2.22）批准文件。完成本协议项下预期目标股份转让行为所需的转让方及/或目标公司的各项批准文件和内部文件均已经获得。（2.23）文件。本协议项下已交付的或应交付的所有证明、契据和其他文件的形式和内容在所有合理的方面均符合受让方的要求。（2.24）陈述、保证和承诺。本协议所含转让方的各项陈述与保证至交割日均为真实、准确、完整且无误导, 且自本协议生效之日起分别至交割日均无重大变化。同时转让方已履行其在本协议项下的各项义务和约定, 并遵守了本协议的各项承诺。
交付或过户时间安排：双方同意于标的公司股份转让价款的支付日当日下午14:00时前分别向海通国际发出本次交易之交易指令, 以确保标的公司股份交易结算交收的手续能够在标的公司股份转让价款的支付日之日起6个工作日内完成。为本协议之目的, 目标股份交易结算交收日即为标的公司股份转让交割日。
合同的生效条件、生效时间：《股份购买协议》于该协议文首所述日期及地点由双方签署盖章后生效。
违约责任：1、各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况(包括任何一方违反其在本协议项下做出的承诺的情形), 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失负责。2、如受让方未在本协议签署之日起60个工作日内按本协议第2.1.3之约定将目标股份转让价款支付至缴款账户的, 则受让方除应继续支付转让价款外, 还应按应支付而未支付之金额的每日0.1%的比例分别向转让方支付滞纳金。3、如受让方至本协议签署之日起75个工作日, 仍未按本协议约定交纳目标股份转让价款, 转让方有权取消交易, 并要求受让方按照目标股份转让价款金额的10%支付违约金。4、如因转让方故意或重大过失导致本次交易未按约定于本协议签署之日起60个工作日内完成交割的, 则转让方除应继续完成股份转让外, 还应按应支付目标股份转让价款之金额的每日0.1%的比例向受让方支付违约金。5、如因转让方故意或重大过失导致本次交易至本协议签署之日起75个工作日仍未完成交割的, 受让方有权取消交易, 并要求转让方按照目标股份转让价款金额的10%支付违约金。
（二）本次交易涉及本公司全资子公司大众香港向绿地金融支付转让款项，
若《股份购买协议》第3.1条项下任何之标的公司股份交易结算交收未能于该协议签署之日起60个工作日内完成, 协议任何一方均有权书面通知对方立即终止本协议, 并自该通知送达收件人处即发生终止效力。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况；
2、交易完成后不会产生关联交易；
3、受让股权后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；
4、本次受让股权的资金来源为自有资金或金融机构专项并购贷款。
七、受让股权的目的和对公司的影响
本公司全资子公司大众（香港）国际有限公司受让绿地金融海外投资集团有限公司持有的苏创燃气股份有限公司4.5%股权，是为了加大公司在燃气产业方面的投资比重，并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
八、上网公告附件
苏创燃气股份有限公司2015年年报
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2016年5月11日
报备文件
（一）董事长、总经理办公会议决议
（二）股份购买协议
