浙江伟星实业发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002003   证券简称：伟星股份   公告编号：2016-026

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”或“上市公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】891号《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，按照批复要求，标的资产北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）51%的股权过户及相关工商变更手续现已办理完毕。截止目前，中捷时代已成为公司的控股子公司。

一、标的资产过户情况

2016年5月11日，中捷时代依法完成公司发行股份及支付现金购买资产的股权过户手续，在北京市工商行政管理局丰台分局办理工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次变更完成后，公司持有中捷时代51%的股权。

二、本次交易的后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“购买资产协议”）的约定向侯又森先生、唐庆先生、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司等交易对方支付共计7,470万元的现金对价，同时定向发行6,219,222股支付股份对价，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理股权登记手续；

2、公司尚需按照《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》约定向伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生等关联方非公开发行不超过12,152,502股股票募集配套资金，并向中登公司申请办理股权登记手续；

3、公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

4、公司尚需就本次发行股份购买资产事宜完成后，办理注册资本变更、《公司章程》修改等工商登记手续；

5、公司尚需根据相关制度法规要求及时履行信息披露义务。

6、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、本次资产过户有关中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

伟星股份发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付等事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

伟星股份将根据股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。

上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。

2、律师意见

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕，发行人已合法持有中捷时代51%的股权；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、《安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

3、中捷时代变更后的营业执照、工商登记证明。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2016年5月12日