长春经开（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：2016－023

长春经开（集团）股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

（一）长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

（二）公司董事会于2016年5月9日以通讯方式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以通讯表决的方式审议并通过了：关于公司重大资产重组继续停牌的议案。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年3月7日开始起停牌，并于2016年3月22日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-012），公司进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

公司基础设施工程承揽业务在激烈的市场竞争和行业利润逐年下降的情况下，盈利能力降低；公司一级土地受托开发业务也将于2016年5月14日到期，因此，公司拟以基础设施工程承揽业务和一级土地受托开发业务相关资产对关联公司进行投资。本次资产重组将有利于提升公司主营业务发展空间和公司持续盈利能力。

（3）重组框架方案

①主要交易对方

公司目前正与关联公司长春经开国资控股集团有限公司进行洽谈。由于本次筹划的重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，仍然存在不确定性。

②交易方式

本次重大资产重组初步方案拟以资产对关联公司进行投资。

③标的资产情况

目前，本公司正积极与交易对方进行协商，标的资产最终范围尚在沟通过程中。所涉及的行业为基础设施工程承揽业务和一级土地受托开发业务。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司近日正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。公司目前尚未签订重组框架或意向协议，尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

停牌期间，公司五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司已于2016年3月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-013），2016年4月5日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-014），2016年4月12日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-015），2016年4月19日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-016）。2016年4月22日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-017），公司股票自2016年4月22日起继续停牌。2016年4月29日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-021），2016年5月6日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022）。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次筹划的重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，本次资产重组方案设计的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，资产重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司近日正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。目前，本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法在2016年5月22日前披露重大资产重组相关文件并复牌。

4、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组方案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的决策程序。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，本次继续停牌申请尚需得到上海证券交易所的批准。

公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的磋商及拟定等。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一六年五月十二日