南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-028号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年5月11日审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司拟与荆门市楚大机电有限公司（以下简称“荆门楚大”）、荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新”）共同设立埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“埃斯顿（湖北）机器人”或“目标公司”）。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
1．荆门市楚大机电有限公司
企业名称：荆门市楚大机电有限公司
注册资本：人民币1,200万元
设立时间：2005年3月17日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所：荆门高新区荆南大道1号
营业执照注册号：420801000000493
法定代表人：邓家辉
经营范围：通用机械设备制造、销售，仪器仪表及工业控制设备制作、安装与销售（以上均不含专控和专营项目），机械加工，玻璃自动配料系统、化工自动配料系统、耐火材料自动配料系统的生产、销售与安装，耐火材料（不含危化品和国家专项规定项目）、软件销售，经营本企业自产产品与技术的出口业务，经营本企业所需的原辅材料及技术的进口业务，经营本企业配套产品的国内国际贸易（以上国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，须取得相关许可证方可经营）
股东及出资比例为：蔡志相出资占比30.00%，邓家辉出资占比38.50%，梁瑞华出资占比31.50%。
2．荆门高新技术产业投资有限公司
公司名称：荆门高新技术产业投资有限公司
法定代表人：何江
注册资本：人民币20,000万元
住所：荆门高新区管委会办公楼5楼5-2号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：914208003318878304
成立时间：2015年3月25日
经营范围：高新技术产业投资及投资管理、投资咨询（不含中介）,政府委托的土地储备经营、征地拆迁、房地产开发、园区基础设施建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：荆门高新技术产业开发有限责任公司持股100%。
3．关联关系说明
上述投资方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；上述投资方不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、股东及股东的出资情况
公司拟以货币资金出资人民币2,750万元，占埃斯顿（湖北）机器人注册资本的55%。本次投资所用资金来源于公司自有资金。
荆门楚大拟以货币资金出资人民币1,250万元，占埃斯顿（湖北）机器人注册资本的25%；
荆门高新拟以货币资金出资人民币1,000万元，占埃斯顿（湖北）机器人注册资本的20%。
4、经营范围：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；机械、电气零部件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
5、企业类型：有限责任公司。
6、注册地：荆门市高新区管委会大楼。
四、对外投资合同的主要内容
1．根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家其他有关法律、法规及规范性文件的规定，以下各方当事人同意拟共同作为股东，成立埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司（暂名，以下简称“公司”）。各方经友好协商，对公司成立涉及的重大问题达成一致意见，特于2016年5月11日签署本协议，以资共同遵守。
股东一：南京埃斯顿自动化股份有限公司
股东二：荆门市楚大机电有限公司
股东三：荆门高新技术产业投资有限公司
2．目标公司的注册资本为人民币5,000万元。各方均以人民币货币资金出资，其中：公司拟出资人民币2,750万元，占55%；荆门楚大拟出资人民币1,250万元，占25%；荆门高新拟出资人民币1,000万元，占20%。
3．目标公司设董事会，由5名董事组成，董事应由股东会依据目标公司章程选举产生，其中公司委派3名董事，荆门楚大委派1名董事，荆门高新委派1名董事。董事会设董事长一名，由公司委派。
4．各方同意，任一股东违反本协议的约定，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。
5．本协议经各股东签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
基于公司战略发展的需要，公司本次与荆门楚大、荆门高新共同投资设立合资公司，将充分利用公司工业机器人及智能制造系统技术及运营等方面的核心竞争优势，有效利用合作伙伴丰富的人力资源、资金资源和客户资源，在湖北及华中地区大力发展工业机器人及其智能制造系统业务，进一步扩大公司产品在该地区的品牌影响力和市场占有率。
2.存在的风险
目前国内机器人产业正保持良好的发展势头，各方将通过优势互补及协同发展可以加快推动公司工业机器人及智能制造系统业务的发展，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。
对于本次投资过程中可能出现的各类风险，公司将会采取相应的对策和措施积极应对，将风险控制在可控范围之内。
3.对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于推动各方优势资源的互补整合与资源共享，有助于推动公司工业机器人产业的快速扩张，提升公司产品的品牌影响力和市场份额，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，以出资额为限承担有限责任, 不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2016年5月11日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-029号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2016年5月6日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2016年5月11日
