芜湖亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-036

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2015年5月6日以电子邮件形式发送给各位董事，会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开，会议应表决董事9名，实际收到有效表决书9份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一六年五月十二日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-036

芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2016年5月6日以电子邮件等形式发送给各位监事，会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并以通讯表决方式进行表决，形成决议如下：

会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。我们同意公司使用38,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一六年五月十二日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-038

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于使用非公开发行股票部分

闲置募集资金暂时补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，为提高募集资金使用效率，进一步降低财务费用，公司拟使用部分闲置募集资金38,000万元暂时补充流动资金（其中O2O项目资金暂时补充流动资金8000万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金30000万元），使用期限不超过12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200股，发行价格为每股人民币10.12元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2016] 2742号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

公司《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计38,000万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。

公司拟使用38,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（其中O2O项目资金暂时补充流动资金8000万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金30000万元），用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司的募集资金管理办法，公司拟使用不超过人民币38,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（其中O2O项目资金暂时补充流动资金8000万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金30000万元），使用期限不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司可节约财务费用约1653万元。

本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构意见

1、监事会审议情况：

第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

2、独立董事意见：

公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益； 公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

我们同意公司以38,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（其中O2O项目资金暂时补充流动资金8000万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金30000万元）。

3、保荐机构核查意见

西南证券股份有限公司认为：亚夏汽车本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次亚夏汽车以3.8亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，西南证券对亚夏汽车本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一六年五月十二日