国金证券股份有限公司关于北京华业资本控股股份有限公司重大资产重组持续督导报告书
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二零一六年五月

声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“华业资本”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2015年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、 交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组方案简介

2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》，华业资本以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟所持捷尔医疗100%的股权，具体如下：

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注：本次交易完成前，李仕林为捷尔医疗实际控制人。

收购方式：本次交易标的资产的价格参照评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2014年11月30日）捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元，资产基础法下评估值为99,072.14万元，评估结论采用收益法评估结果，即为181,516.58万元。

经交易各方协商，捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。

支付方式：本次交易之交易价款由华业资本向交易对方玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。

（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；

2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权；

2015年1月12日，华业地产召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等，独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见；

2015年5月4日，华业地产召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》等，独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见；

2015年5月25日，华业地产召开2014年年度股东大会，审议通过本次重大资产购买的相关议案。

2、本次交易的交割

（1）相关资产过户及交付情况

截至本报告书出具之日，根据重庆市工商行政管理局九龙坡分局换发的捷尔医疗《营业执照》及工商登记和备案信息，捷尔医疗已办理完毕股权转让过户的工商变更手续。

截至本报告书出具之日，华业资本根据《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》，已经分别向玖威医疗、李伟支付了首期股权转让款。

（2）期间损益的认定及实施结果

基于本次交易资产过户及资金交割结果，本次交易的过渡期间标的资产对应的盈利已由华业资本享有。

经核查，本独立财务顾问认为：华业资本本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关资产转让过户情况

2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》。

华业资本已经按照协议内容分别向玖威医疗和李伟支付了首期股权转让价款。2015年6月18日，捷尔医疗100%的股权已变更至华业资本之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司，并完成了相关工商备案工作。不存在未履行协议的情况。

（二）关于对标的资产盈利能力的承诺

玖威医疗、李伟以及李仕林与华业地产于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后，若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

根据大华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京华业资本控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2016]002807号），标的资产2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,935.30万元，超过《业绩承诺及补偿协议》标的公司2015年承诺净利润13,153万元，未出现违背盈利承诺的情况。

（三）其他承诺

交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

三、盈利预测实现的情况

在本次重大资产重组过程中，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通(2015)特审字0201013号《盈利预测审核报告》。本次拟注入资产2015年度归属于母公司股东的净利润预测数为9,872.36万元。

根据大华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京华业资本控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2016]002807号），标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,935.30万元，超过了盈利预测的数字。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015年，公司董事会与管理层密切关注政策导向，主动适应经济新常态，结合自身优势特点，全力实施向医疗健康产业转型的战略。一方面，公司把握区域房地产市场回暖契机，积极拓宽营销渠道、创新营销方式，提高了项目销售与回款效率。另一方面，公司积极拓展医疗产业相关业务，深入推进业务转型升级，全面深化金融创新，使公司在复杂的市场环境中保持了平稳健康的发展态势。

2015年全年，公司实现主营业务收入468,136.58万元，同比上升70.17%，利润总额126,589.33万元，同比上升117.86%；归属于上市公司股东的净利润88,261,66万元，同比上升112.86%。本次收购完成后，华业资本成功融入医疗器械、耗材、设备的流通业务及医疗服务业务，同时捷尔医疗与重庆医科大学合作建立的大型综合性医院重庆医科大学附属第三医院已经成功开业运营。

经核查，本独立财务顾问认为：华业资本在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》中“管理层讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。通过本次交易，公司继续保持业务健康增长，盈利能力得到进一步提升。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。

2015年10月14日，经公司六届十一次董事会提议增选尹艳女士、孙涛先生、刘荣华先生为第六届董事会非独立董事；王涛先生为第六届董事会独立董事。公司董事会董事人数增至9人，其中，非独立董事总数增至6人，独立董事总数增至3人。并于2015年10月30日，经2015年度第四次临时股东大会审议通过。

除上述变更事项外，自本次重大资产购买实施完成至今，公司不存在其它董事、监事、高级管理人员变动的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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