新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的
事后审核问询函的公告
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-034
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月12日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆独山子天利高技术股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0494号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
依据《公开发行证券的共司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。
一、关于公司实际控制人
公司自上市以来，一直披露控股股东为新疆独山子天利实业总公司（以下简称“实业总公司”），实际控制人为克拉玛依市独山子区国资委 。但是，2016年5月10日，公司却披露临时公告称，公司自设立至今，一直都是中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责，来行使公司的实际控制权。2015年底以来，独山子区逐步从“政企合一”体制，向“政企分开”运作进行过渡，但公司董事、高级管理人员没有变化，公司实际控制权从未发生变化，现明确实际控制人为中石油集团。
1.公司实际控制人。公司此次关于实际控制人的重新认定，与此前历年定期报告中的披露明显不一致。请公司、控股股东、实际控制人结合《上市公司收购管理办法》、定期报告披露规则等相关规定，进一步核实并补充披露：（1）公司自上市以来关于控股股东、实际控制人的信息披露是否真实、准确、完整；（2）公司的控股股东、实际控制人及其认定的具体依据和理由。请律师发表意见。
2.公司重新明确实际控制人与本次重组之间的关系。在5月10日公司重新明确实际控制人为中石油集团两天后（即5月12日），公司发布的重大资产重组（以下简称“重组”）继续停牌公告称，本次重组交易对方由控股股东实业总公司变更为中石油集团，重组标的相应变更为中石油集团下属的工程建设业务资产，且拟注入资产的金额巨大。请公司、控股股东、实际控制人结合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，进一步核实并补充披露：（1）公司及实际控制人选择在临近本次重组交易对方及交易标的变更时，重新明确实际控制人的主要考虑；（2）公司将实际控制人由独山子区国资委重新明确为中石油集团，是否与本次重组交易对方及交易标的变更有关，是否与避免本次重组构成借壳上市有关。请公司本次重组的财务顾问发表意见。
二、关于公司生产经营
年报显示，报告期内，因公司主营产品己二酸、甲乙酮、MTBE和顺丁橡胶等下游需求萎靡，行业产能整体供过于求，产品价格与毛利率大幅走低。
3.主营产品生产计划。公司报告期内实现营收19.29亿元，未达到原计划的31亿元。同时，计划2016年实现销售收入21.17亿元，现有产品产总销量41.45万吨。报告期末，公司主营产品库存量合计约为1万吨。请公司结合主营产品的当前市场竞争环境、产业链上下游情况、库存现状等，补充披露公司主营产品2016年生产计划及其合理性。
4.主要供应商及客户分布。请公司以表格形式，分别列示向前5名供应商采购金额及占比情况，向前5名销售客户的销售金额及占比情况，并说明是否存在关联关系。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2016年5月19日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二O一六年五月十三日
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-035
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年2月27日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司分别于2016年3月 5日、2016年3月12日、2016年3月19日、2016年3月26日、2016年4月5日、2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月6日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号）。
2016年5月12日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并公告了《第六届董事会第八次临时会议决议暨审议重大资产重组继续停牌公告》，拟将重组方案由公司发行股份购买天利实业拥有的苯乙烯和石油萘业务资产，变更为公司发行股份购买中国石油天然气集团公司下属的工程建设业务资产，并拟申请公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。上述议案尚需经公司股东大会审议通过，相关继续停牌事项尚需经上海证券交易所同意。
截至本公告披露之日，公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就变更后重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商，正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作。因相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二O一六年五月十三日
