湖北济川药业股份有限公司
关于办结“三证合一”登记的公告

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-023

湖北济川药业股份有限公司

关于办结“三证合一”登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于 加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121号）的文件要求，向湖北省工商行政管理局（以下简称“湖北工商局”）提交了办理“三证合一”登记手续。

近日，公司办结了“三证合一”登记手续，并取得了湖北工商局换发的新营业执照。具体情况如下：

公司对原营业执照（注册号：420000000034415）、组织机构代码证（证号：70696313-2）、 税务登记证（证号：421001706963132）进行“三证合一”，合并后换发了新营业执照（统一社会信用代码：91420000706963132M），其他登记事项未发生变更。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2016年5月14日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-024

湖北济川药业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：28,169,298股

发行价格：22.80元/股

募集资金总额：642,259,994.40元

募集资金净额：627,331,405.20元

2、发行对象及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、董事会批准

2014年12月11日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项，并将相关议案提请2014年第二次临时股东大会审议。

2015年5月11日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2015年6月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，经公司股东大会授权，董事会决定取消开发区分厂项目作为募集资金项目，调减募集资金用于补充流动资金的数额，因此相应调减募集资金金额和发行数量上限。

2、股东大会授权和批准

2014年12月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会，会议表决通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年12月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行方案决议有效期的议案》及《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》，决议及授权有效期延长至2016年12月27日。

3、本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行股票的申请于2015年8月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2015年12月28日，中国证监会核发《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号），核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）28,169,298股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年12月12日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.69元/股。

2015年3月20日，公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案：以总股本781,454,701股为基数，全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行底价由20.69元/股调整为20.29元/股。

2016年4月8日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：以总股本781,454,701股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.70元（含税），公司2015年度利润分配方案实施后，本次发行底价由20.29元/股调整为19.59元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.80元/股，相当于本次发行确定的发行底价19.59元/股的116.39%，相当于本次询价日（2016年4月27日）前20个交易日均价23.96元/股的95.16%。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用14,928,589.20元，实际募集资金627,331,405.20元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

5、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的川华信验（2016）22号《验资报告》，截至2016年5月4日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511已收到认购款人民币642,259,994.40元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月6日出具的信会师报字[2016]第114698号《验资报告》，截止2016年5月5日止，公司非公开发行人民币普通股(A股) 28,169,298股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币22.80元，共计募集人民币642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元，其中计入“股本”人民币28,169,298.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币599,162,107.20元。

2、股权登记情况

本次发行新增股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构国金证券认为：湖北济川药业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

发行人律师国浩律师事务所认为：发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总数为28,169,298股，不超过中国证监会核准的发行股数上限31,654,016股。发行对象总数为7名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

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（二）发行对象基本情况

1、金鹰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳于境内合资）

住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：250,000,000元人民币

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、安信基金管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住 所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

注册资本：350,000,000元人民币

法定代表人：刘入领

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、广发乾和投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

注册资本：2,900,000,000人民币

法定代表人：张少华

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、广西铁路发展投资基金（有限合伙）

公司类型：合伙企业

住 所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215

执行事务合伙人：广西铁投发展基金有限公司 委派代表：周长信

经营范围：从事未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、西南证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

住 所：重庆市江北区桥北苑8号

注册资本：2,822,554,562元人民币

法定代表人：余维佳

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）

6、鹏华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

注册资本：150,000,000元人民币

法定代表人：何如

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、华鑫证券有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

注册资本：1,600,000,000元人民币

法定代表人：俞洋

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；新三板挂牌与做市；为期货公司提供中间介绍业务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2016年4月15日，公司总股本为781,454,701股，其中前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加28,169,298股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本781,454,701股计算；本次发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2015年12月31日和2016年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（四）对公司业务结构的影响

公司目前的主要业务为：药品的研发、生产和销售。公司产品涵盖清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类、抗肿瘤类、外用贴膏类等，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：周海兵、廖卫平

项目协办人：丁峰

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

联系电话：021-68826817

传 真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：黄宁宁

经办律师：姚毅、鄯颖

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23－25层

联系电话：021-52341668

传 真：021-52433320

（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

经办人员：张松柏、林雯英

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼

联系电话：021-63391166

传 真：021-63391166

六、备查文件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第114698号”《验资报告》；

（二）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见书》；

（四）《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2016年5月14日