中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
股改限售股上市流通公告

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：（临）2016-017

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为1,413,861,219股

●本次股改限售股上市流通日为2016年 5月25日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

(一)公司股权分置改革于2006年3月29日经相关股东会议通过，以2006年4月11日作为股权登记日实施，于2006年4月13日实施后首次复牌。

(二) 公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

1、参加北方稀土股权分置改革的非流通股股东均承诺，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中规定的一般承诺规定，履行法定承诺义务。

2、在严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中规定的一般承诺基础上，北方稀土控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢（集团）公司”）增加以下两项特别承诺：

（1）包钢（集团）公司所持有的原北方稀土非流通股自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过北方稀土股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过北方稀土股份总数的百分之十。

（2）对表示反对或未明确表示同意参加公司股权分置改革的非流通股股东，包钢（集团）公司代为支付对价。该等股东所持北方稀土非流通股股份若上市流通，须向包钢（集团）公司支付代为支付的对价，并取得包钢（集团）公司同意，由北方稀土董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

以上承诺，公司原非流通股股东均已履行完毕，无违反承诺的情况。本次申请上市的股改限售股持有人包钢（集团）公司无其它上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量仅有利润分配、公积金转增导致的股本数量变化，具体如下：

2008年4月23日，公司2007年度股东大会通过议案：向全体股东以10：5的比例派送红股201,837,000股，用资本公积以10:5的比例转增股本201,837,000股，公司总股本增至807,348,000股。

2011年4月27日，公司2010年度股东大会通过议案：以未分配利润转增股本，向全体股东以10：5的比例派送红股403,674,000股，公司总股本增至1,211,022,000股。

2012年4月18日，公司2011年度股东大会通过议案：以未分配利润转增股本，向全体股东以10：10的比例派送红股1,211,022,000股，公司总股本增至2,422,044,000股。

2015年4月24日，公司2014年度股东大会通过议案：以未分配利润转增股本，向全体股东以10：5的比例派送红股1,211,022,000股，公司总股本增至3,633,066,000股。

本次限售流通股上市数量以本公司利润分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

(二)股改实施后至今，公司原持有限售条件流通股的股东持股比例发生变化，具体如下：

2008 年 11 月 20 日，公司第一大股东包钢(集团)公司与第二大股东嘉鑫有限公司（香港）签署了《关于归还包钢（集团）公司代为支付的股改对价等相关问题的协议》。根据《协议》，公司第二大股东嘉鑫有限公司（香港）向公司第一大股东包钢（集团）公司归还了由包钢（集团）公司代为支付的股改对价。归还后，包钢（集团）公司持股比例由 36.73%上升为 38.92%，嘉鑫有限公司（香港）持股比例由12.14%降至9.95%（北方稀土股改时，该部分限售股股改对价为8,846,331股，双方协议签署时，由于北方稀土2008年上半年实施了向全体股东每10股送5股、转增5股的利润分配方案和资本公积金转增股本方案，嘉鑫有限公司（香港）归还时的股数相应为17,692,662股。后经北方稀土2011、2012、2015年度利润分配，该部分限售股相应增至79,616,979股）。嘉鑫有限公司（香港）归还的该部分限售股，计入包钢（集团）公司持有的北方稀土限售股总数中，由包钢（集团）公司按照原定承诺履行限售义务。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

海际证券有限责任公司（原海际大和证券有限责任公司）作为北方稀土股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公司相关股东申请股份解除限售事宜出具了核查意见。核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定；

2、本次限售股份上市流通不违反北方稀土股权分置改革承诺；

3、本次解除限售的限售股份持有人严格遵守了北方稀土股权分置改革时做出的各项承诺；

4、本次解除限售的限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

综上，海际证券有限责任公司同意北方稀土向上海证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为1,413,861,219股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2016年5月25日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

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(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

除公司利润分配、资本公积金转增股本导致的公司限售股份数量变动外，本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

(五)此前限售流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。公司原第三大非流通股股东包钢综合企业（集团）公司持有的限售股份已于2007 年6月6日起上市流通。公司原第二大非流通股股东嘉鑫有限公司（香港）持有的限售股股份已于2010年4月3日上市流通。

七、本次股本变动结构表

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八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月18日