贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-018
贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年5月18日上午9点30分以通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2016年5月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司间股权转让的议案》。
详细内容见刊登在2016年5月19日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司间股权转让的公告》。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整全资子公司经营范围的议案》。
鉴于全资子公司经营需要，董事会同意将黑龙江贝因美乳业有限公司经营范围调整为：“婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺），乳制品[乳粉（全脂乳粉、脱脂乳粉、调制乳粉（湿法工艺））、其他乳制品（奶油）]制造（有效期至2017年3月1日）；对食品添加剂（氮气）项目的建设投资。（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）”。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
详细内容见刊登在2016年5月19日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于投资设立全资子公司的公告》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一六年五月十八日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-019
贝因美婴童食品股份有限公司
关于全资子公司间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次内部股权转让的基本情况
为更好地整合贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）奶业和牧场资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“贝因美乳业”）拟将持有的黑龙江贝因美现代牧业有限公司（以下简称“贝因美牧业”）100%股权转让给全资子公司贝因美（安达）奶业有限公司（以下简称“贝因美奶业”）。本次股权转让采取平价转让方式进行，按交易标的每股净资产进行计算，转让价款为人民币27,483,567.01元。转让完成后，贝因美牧业由贝因美乳业的全资子公司变为贝因美奶业的全资子公司。此次股权转让事项不涉及公司、黑龙江贝因美、安达奶业、现代牧业以外的其它方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司的利益。
2、履行审批情况
2016年5月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司间股权转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次股权转让不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易双方情况介绍
（一）出让方：
统一社会信用代码：91231281769248304D
名称:黑龙江贝因美乳业有限公司
注册地址:黑龙江省绥化市安达市大庆路6号
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人:黄焘
注册资本:33472.7535万人民币
经营范围：婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺），乳制品乳粉（全脂乳粉、脱脂乳粉、调制乳粉（湿法工艺））、其他乳制品（奶油）制造（有效期至2017年3月1日）。
贝因美乳业为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二） 受让方：
统一社会信用代码：91231281096360501U
名称:贝因美（安达）奶业有限公司
注册地址:安达市开发区安发大道6号
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人:黄焘
注册资本:50000万人民币
经营范围：奶牛养殖技术开发、咨询、交流、推广服务；奶牛养殖。
贝因美奶业为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、交易标的的基本情况
本次转让的标的为公司全资子公司贝因美乳业持有的贝因美牧业100%股权，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产减少的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。
统一社会信用代码：91231281565161514L
名称:黑龙江贝因美现代牧业有限公司
注册地址:黑龙江省绥化市安达市开发区安发大道6号（新兴街1委）
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人:刘术明
注册资本:2500万人民币
经营范围：奶牛的养殖、销售。
贝因美牧业为公司全资孙公司，本次交易完成后，贝因美奶业持有其100%的股权。
截至2016年4月30日，贝因美现代牧业的总资产为288,006,514.45元，净资产为27,483,567.01元，实现营业收入11,905,689.00元，实现净利-6,088,707.81元（未经审计）。
四、股权转让协议的主要内容
出让方：黑龙江贝因美乳业有限公司
受让方：贝因美（安达）奶业有限公司
现双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
1、出让方将其拥有的贝因美牧业100%的股权全部转让给受让方。
2、本次股权转让的基准日为2016年4月30日。
3、本次股权转让价格按交易标的的每股净资产进行计算，转让的价款为人民币27,483,567.01元；转让价款的交割方式为货币，于本协议生效后三十个工作日内支付。
4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
五、股权变更前后架构
本次股权转让前后，公司业务板块架构如下：
转让前： 转让后：
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六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司全资子公司间的股权交易行为，系公司对旗下奶业和牧场的资源整合，可以最大限度发挥相关业务的协同效应，提高管理和运营效率。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一六年五月十八日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-020
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步提升贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争力，更有力地推进国际化进程，加强国际产业合作，公司于2016年5月18日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，拟以自有资金5,000万元在浙江杭州投资设立全资子公司“贝因美（杭州）食品研究院有限公司”（暂定名，以最终注册为准，以下简称“贝因美研究院”），同时授权经营层办理该全资子公司的注册及设立相关事宜。
2、董事会审议情况
2016年5月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资主体的基本情况
公司作为本次对外投资的最终投资主体，除此外，无其他对外投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：贝因美（杭州）食品研究院有限公司；
注册资本：5,000万元人民币；
股权结构：公司持有其100%股权；
公司类型：有限公司；
注册地址：杭州市滨江区南环路3758号19楼；
主要经营范围：营养需求研究、食品生产工艺技术研究、检测技术研究、产品包装材料技术研究、产品造型设计研究、产品信息技术研究、产品配方研发、相关技术成果转让及技术咨询服务。
（以上信息，最终以主管机关核定为准。）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资设立贝因美研究院，旨在更好地组织开展产品研发、技术研究等科研创新活动，更好地协同开展和规范研发工作，积极响应浙江省科技厅“关于鼓励省级企业研究院注册为法人实体运作”的政策。
2、存在的风险
全资子公司成立后，可能面临运营管理、团队建设和内部控制等问题上带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解前述可能存在的风险。
3、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。本次投资立足于服务主营业务，突出和重视公司科研能力的发展，以进一步提高公司竞争力和提升影响力，从而确保公司持续、稳定、快速发展。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一六年五月十八日
