浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会2016年第四次临时会议决议公 告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-065
浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会2016年第四次临时会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2016年第四次临时会议于2016年5月19日以通讯方式召开。会议通知于2016年5月17日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于<前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告>的议案》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
公司对2015年非公开发行股票方案进行修改，具体调整情况如下：
（四）发行股票数量
调整前：
本次发行A股股票的数量为不超过16,819.00万股（含本数）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
调整后：
本次发行A股股票的数量为不超过12,171万股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
待公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量将调整为合计不超过18,414万股（含本数）。
（五）发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日（2015年11月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于10.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日（2015年11月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于10.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。待公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格将调整为不低于7.00元/股。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（七）募集资金数量及用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过178,120.00万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后拟用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过128,900万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后拟用于国际化先进制药基地项目和现代医药物流仓储建设项目。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（二次修订稿）》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年5月20日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-066
浙江康恩贝制药股份有限公司
八届监事会2016年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届监事会2016年第二次临时会议于2016年5月19日以通讯方式召开。会议通知于2016年5月17日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应参加审议表决监事3人，实际参加审议表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经全体监事审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于<前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告>的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司对2015年非公开发行股票方案进行修改，具体调整情况如下：
（四）发行股票数量
调整前：
本次发行A股股票的数量为不超过16,819.00万股（含本数）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
调整后：
本次发行A股股票的数量为不超过12,171万股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
待公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量将调整为合计不超过18,414万股（含本数）。
（五）发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日（2015年11月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于10.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日（2015年11月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于10.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。待公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格将调整为不低于7.00元/股。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（七）募集资金数量及用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过178,120.00万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后拟用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过128,900万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后拟用于国际化先进制药基地项目和现代医药物流仓储建设项目。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（二次修订稿）》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2016年5月20日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2016- 067
浙江康恩贝制药股份有限公司
前次非公开发行股票募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）2012年非公开发行股票
1. 2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。
2. 2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年3月31日，2012年非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，公司累计使用募集资金79,855.64万元，其中包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,093.84万元。公司因2012年非公开发行股票所开立的募集资金专户已销户或转变使用性质。
（二）2014年非公开发行股票
1. 2014年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币11.84元，共计募集资金207,200.00万元，坐扣承销和保荐费用3,700.00万元后的募集资金为203,500.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用283.97万元后，公司本次募集资金净额为203,216.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验字〔2015〕75号）。
2. 2014年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年3月31日，本公司累计已使用募集资金116,310.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,154.90万元。
截至2016年3月31日，募集资金33,000.00万元暂时用于补充流动资金，剩余募集资金55,060.79万元存于公司的银行账户，情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 临时将闲置募集资金用于其他用途
(1) 2012年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
根据2013年2月28日公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司将最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的理财产品。公司2013年3月12日买入6,000万理财产品,并于2014年3月11日赎回。
(2) 2014年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
根据公司2014年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2015年10月16日召开的公司八届董事会2015年第十次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，将不超过2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自2015年10月16日起至2016年10月15日止。目前实际将闲置募集资金用作日常流动资金的金额为33,000万元。
2. 未使用的前次募集资金
(1) 未使用的2014年非公开发行股票的募集资金
截至2016年3月31日，公司尚未使用的2014年非公开发行股票募集资金余额55,060.79万元，占该次募集资金总额的27.09%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司2012年及2014年非公开发行股票募集资金投资项目为补充公司营运资金，未进行效益预测和承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1．2012年募集资金使用情况对照表
2．2014年募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司
2016年5月20日
附件1
2012年募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
2014年募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：
(1) 本公司使用的募集资金用于材料采购、工资福利、税费支付、营运性管理费用等新增营运资金需求项目24,278.90万元，用于技术研发及产品储备投入项目4,339.54万元，共计使用28,618.44万元。
(2) 浙江金华康恩贝生物制药有限公司使用的募集资金主要用于包括材料采购、工资福利、税费支付及营运性销售费用等新增营运资金需求项目29,056.87万元，用于技术研发及产品储备投入项目6,384.77万元, 用于工程配套流动资金投入5,365.03万元，共计使用40,806.67万元。
(3) 浙江康恩贝医药销售有限公司使用的募集资金主要用于包括工资福利、营运性销售费用支付等新增营运资金需求项目，共计使用11,121.77万元。
(4) 杭州康恩贝制药有限公司使用的募集资金主要用于包括材料采购、税费支付及营运性销售费用支付等新增营运资金需求项目8,494.56万元，用于技术研发及产品储备投入项目824.27万元, 用于工程配套流动资金投入899.60万元，共计使用10,218.43万元。
(5) 云南希陶绿色药业股份有限公司使用的募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等新增营运资金需求项目11,856.54万元，用于技术研发及产品储备投入项目179.80万元, 用于工程配套流动资金投入2,444.97万元，共计使用14,481.31万元。
(6) 浙江康恩贝中药有限公司使用的募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等新增营运资金需求项目2,840.64万元，用于技术研发及产品储备投入项目274.18万元, 用于工程配套流动资金投入923.04万元，共计使用4,037.86万元。
(7) 浙江英诺珐医药有限公司使用的募集资金主要用于包括工资福利、税费支付及营运性销售费用支付等新增营运资金需求项目，共计使用7,025.66万元。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-068
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及所采取措施的公告
（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于2015年11月13日召开八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告以及2015年12月1日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。
2016年5月19日，公司召开第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（二次修订稿）》等相关议案。本次修订后，公司非公开募集资金总额由178,120万元（含发行费用）调整为128,900万元（含发行费用），发行数量由不超过16,819万股（含本数）调整为不超过12,171万股（含本数）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及本公司第八届董事会2016年第一次（临时）会议审议通过的关于摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施的议案，对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订并予以公告。
根据公司发行方案的调整，本公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过的关于摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施的议案，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了二次修订，具体如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
截至2015年12月31日，公司的总股本为167,382万股，归属于母公司的所有者权益为414,147.58万元。本次非公开发行股票数量不超过12,171万股，募集资金总额不超过128,900万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
（一）主要假设
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年7月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过12,171万股，募集资金总额不超过128,900万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、根据2015年报，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,657.98万元。假设2016年净利润较2015年相比存在增长+20%、+10%、0%、-10%、-20%五种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、根据2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2015年末公司总股本1,673,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派送红利167,382,000元, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股。假设于2016年6实施完成2015年度利润分配方案；
5、在预测公司净资产时，以公司2015年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本167,382万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑2015年利润分配方案中转增股本的情况以及其他因素导致股本发生变化的情况。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
■
注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+P÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司发展战略是以现代植物药业务为核心，以特色化学药为重要支撑，并积极择机布局发展生物药，未来致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为最具品牌价值的医药上市公司之一。公司将结合利用产业经营和资本经营，通过内生增长与外延并购“双轮驱动”，并通过加快生产经营业务与互联网融合，探索创新发展模式，不断推动公司发展，实现战略目标。
1、实施国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力
我国是药品生产大国但还远非强国，虽然药品产量稳居世界前列，但产品质量、产品结构及产值都与发达国家有很大的差距，尤其是高附加值的产品太少。公司制定了现有产品国际化的中长期发展战略，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现产品达到规模化出口，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
公司具有多年的原料药和制剂产品生产经验，现有产品工艺成熟，质量稳定。公司拥有完整的医药研发、生产和销售体系，一方面，公司的原料药生产将成为公司制剂产品生产能力和品质的保障；另一方面，公司还将继续拓展国内外原料药和制剂产品市场，尤其是欧美高端市场。因此，为了进一步扩大原料药和制剂产品生产规模，提高产品质量，公司经过反复调研、论证后，决定按照FDA认证及欧盟cGMP规范标准，由金华康恩贝投资建设国际化先进制药基地项目。
2、现代医药物流仓储建设势在必行
国家政策大力鼓励医药物流发展。《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出“发展现代医药物流，提高药品流通效率。以信息化带动现代医药物流发展。促进使用自动分拣、冷链物流等先进设备，加快传统仓储、配送设施改造升级。”随着国家医改政策的不断落实，医药销售不断向第二、第三终端下沉，原有的药品消费结构也将发生重大调整。行业资源将进一步向优势企业集中，提高行业进入门槛，加快产业结构调整优化，将对医药产业链各个环节的利益分配产生重大影响。今后几年内我国要建立全面覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，其重点是社区医疗和农村合作医疗，这个市场决定了药品的消费只能是以国家基本药物目录的品种为主。
基于国家新医改与GSP对于“基本药物集中采购、统一配送”的规定，建设集“运输、配送、仓储、装卸、物流信息管理”的现代医药物流中心，打造综合性第三方物流服务供应商，是药品配送中心的未来发展方向。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）与现有业务的关系
公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。
本次募集资金投资项目将用于“国际化先进制药基地项目”和“现代医药物流仓储建设项目”。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，提高原料药和制剂品的生产能力和品质，提高新产品研发与产业化的速度和效率，加强物流能力对经营发展的配套支撑，进一步巩固和提高公司的市场地位。综上，本次募集资金仍将用于主营业务。
（二）在人员、技术、市场等方面的储备情况
国际化先进制药基地项目生产所用原辅材料以普通化学产品为主，资源充足，公司与供货单位建立了长期合作的伙伴关系。通过对市场需求和经济技术比较，本项目产品方案和建设规模在经济上是合理的，金华康恩贝现有生产技术、技术装备、管理水平、员工的素质、原辅材料供应、资金供应、生产力供应等方面均能满足建设规模的要求。原料药精烘包及制剂生产工艺技术采用国际的先进工艺，成熟可靠，主要工艺设备采用进口设备。本项目将按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设，使生产环境、硬件、软件、产品质量等达到国际标准，打造具有国际水准的原料药和制剂生产基地，从源头上提升公司制剂产品的品质，也对未来原料药拓展国际市场打下坚实基础。
现代医药物流仓储建设项目的信息化系统（包括网络交易平台、ERP、WMS等）均使用珍诚医药的自主研发产品；仓储物流集成采用标准货架、电子标签、条码技术、无线射频、手持终端等，建设一条贯穿整个仓储区的输送线和高速自动分拣线。确保信息共享、作业高效。本项目是珍诚物流为其母公司珍诚医药发展基于互联网的药品等电商业务提供仓储、物流等服务，属于内部业务配套项目，不直接产生经济效益，项目建成后将有助于珍诚医药未来销售规模增长和利润水平提高。
四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行是基于国家政策推动医药行业快速发展，现代化物流新趋势以及公司国际化战略的背景，拟募集资金用于将用于国际化先进制药基地项目和现代医药物流仓储建设项目，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合公司的长期战略规划。
虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，募集资金使用效益真正发挥需要一段时间，短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。
（二）面临的主要风险及改进措施
随着国内经济结构调整与转型升级加快，经济增速进一步放缓。医药行业在政策调整频繁、医保控费从紧、市场招投标进度推迟等因素影响下，整体收入与利润增速明显减缓。
面临以上风险和挑战，公司坚持贯彻“内生与外延”双轮驱动的发展战略，围绕“变革与创新，并购与整合”的二大主线开展工作。一方面加快推进内部营销、生产、研发体系资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住行业和资本市场的有利时机，实施战略性并购，加快提升公司核心优势及未来与互联网结合的业务发展布局。公司总体继续保持了稳健发展的趋势。
具体来看，公司的主要改进措施包括：根据总体规划和分阶段实施的安排，继续深化推进公司生产、营销和研发体系优化整合；把握有利时机，积极实施外延战略性并购；积极应对医药政策及市场变化，努力扩大重点优势品种销售；加快公司生产、经营体系认证，推进产品国际认证与注册取得新成果；继续做好重点研发项目工作，不断加强研发对公司现有业务发展的支持服务；大力推进公司文化改造和信息化工作，不断改善公司管理体系，提高管理的专业化、规范化水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于国际化先进制药基地项目和现代医药物流仓储建设项目。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
2、加强完善管理体系，切实保证公司健康高效运营
公司未来几年将继续面临内外整合与发展的繁重任务，为了保证内外整合项目与日常生产经营的正常进行，公司需不断健全和规范各项管理制度不断完善权责明晰、有效制衡、协调顺畅的公司综合治理结构，进一步提升内部管理水平，强化对企业的生产质量、经营风险的管控，进一步建立、完善和落实公司及子公司内部激励约束机制，同时大力推进蹈盛经营哲学的学习与落地工作，并强化康恩贝哲学的宣贯，优化企业文化，确保完成预期经营发展任务和目标。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2015-2017年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东康恩贝集团有限公司及实际控制人胡季强关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东康恩贝集团有限公司作出以下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制人胡季强作出以下承诺：
（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及本公司董事、高级管理人员等履行相应承诺议案，已经本公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过，并同意提交股东大会表决。
九、备查文件
本公司第八届董事会2016年第四次临时会议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年5月20日
